纬德信息(688171):信息披露事务管理制度（2025年9月）
信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条为规范广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其他相关信息披露义务人的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种价格或者投资决策产生较大影响而投资者尚未得知的未公开重大信息，以及证券监管部门要求披露的信息。 本制度中所称“披露”系指公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及上海证券交易所。 第三条本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括下列机构和人员： （一）公司董事和高级管理人员； （二）公司股东、实际控制人； （三）收购人及其相关人员； （四）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员； （五）破产管理人及其成员； （六）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。 第四条凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六条信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，公开、公平、公正对待所有股东，不得有选择性地、提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第七条信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 第八条未公开重大信息公告前出现泄露或公司证券交易发生异常波动，公司及相关信息披露义务人应第一时间报告上海证券交易所，并立即公告。 第九条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第十一条处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应及时披露相关筹划情况和既有事实。 第十二条信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得进行选择性信息披露，不得利用自愿性信息披露不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 第十三条信息披露义务人自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，信息披露义务人应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。 第十四条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄露相关信息。 第十五条公司发布的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。 第十六条信息披露是公司的持续责任，公司应当诚信履行持续信息披露的义务。 第十七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第十八条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。 第十九条公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。 第二章信息披露的一般规定 第二十条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第二十一条公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第二十二条公司指定符合中国证监会规定条件的报刊、网站和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第二十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十四条公司发现已披露的信息包括公司发布的公告有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第二十五条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章信息披露的内容 第一节 定期报告 第二十六条公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第二十七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。 第二十八条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； 中国证监会规定的其他事项。 （十） 第二十九条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第三十条年度报告、中期报告的格式及编制规则，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 第三十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十二条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； 公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。 第三十三条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露本报告期相关财务数据。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节 临时报告 第三十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新发布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负责、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按照规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。 第三十七条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 （四）其他发生重大事项的情形。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 在第一款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三节 应披露的交易 第四十条本制度所称的交易包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保等）；（六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。 第四十一条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； （二）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。 上述指标中的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 上述指标中的市值，指交易前十个交易日公司股票收盘市值的算术平均值。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十二条除提供担保、提供财务资助、委托理财等本制度及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行上条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上条的规定。已按照上条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十三条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行信息披露： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，且绝对金额超过一亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过一亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 第四十四条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第四十五条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第四十一条的规定。 第四十六条公司发生“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的； （二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响偿债能力情形的。 第四十七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第四十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第四十九条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第四十七条： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第四章信息披露事务管理 第五十条公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。 第五十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。 第五十二条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第五十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第五十四条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第五十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第五十六条财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 公司对外投资部门应当配合董事会秘书在对外投资信息披露方面的相关工作。 第五十七条公司各部门、各分公司及各子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，应及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息。各部门、各分公司以及各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书或证券部报告信息。 第五十八条总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第五十九条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第六十条公司对外发布信息时，应当由提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料，由公司证券部负责草拟公告文稿，董事会秘书负责审核，报董事长签发后予以披露。 独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书。 董事会秘书或证券事务代表负责办理公告披露手续，将公告文件在符合条件的媒体上进行公告。 第六十一条公司在网站、公众号等公共媒体及内刊上发布信息时，应当经公司证券部负责人同意，并经董事会秘书审核。董事会秘书发现公司网站、公众号等公共媒体或内刊上有不适合发布的信息时，有权制止并报告董事长。 第六十二条公司加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围并保证其处于可控状态。 第六十三条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。 第六十四条在未公开重大信息公告前，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息依法披露前不得利用该信息进行内幕交易。 第六十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第六十六条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第六十七条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第六十九条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第七十条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第七十一条定期报告、临时报告以及相关的合同等公司信息披露文件及公告，以及董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、分公司和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券部负责保存，保存期限不少于十年。 第七十二条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供。 涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、分公司和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供。 第五章 与投资者、媒体等的信息沟通 第七十三条董事会秘书为公司投资者关系活动的负责人，除非得到董事会秘书同意或董事会明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。 第七十四条公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系活动档案。 投资者关系活动档案应包括以下内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动中谈论的内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）； （四）投资者关系活动参与人员承诺书； （五）其他内容。 第七十五条公司可以定期对董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训。 第七十六条公司董事、高级管理人员在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当向董事会秘书报告，在得到董事会秘书批准并签订接待时不得提供内幕信息承诺书后，才能接待投资者、证券服务机构、媒体访问。 董事会秘书原则上应全程参加采访或调研。采访或调研结束后，接受采访或调研的人员应将调研过程及会谈内容形成书面记录，与来访人员共同亲笔签字确认，并在两个交易日内书面通知董事会秘书，由其编制投资者关系活动记录表并按上海证券交易所要求披露。 第七十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第七十八条投资者说明会、分析师会议、路演可以采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与。公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况。 第七十九条在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。 第八十条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通的，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排、证券部具体办理。公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上人员陪同参观，由专人对参观人员的提问进行回答，并记录沟通内容，相关记录材料由公司证券部保存。 公司开展相关投资者关系活动后，应当尽快通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目汇总发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。 第八十一条 公司与机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容： （一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； （二）承诺不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券； （三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；（六）明确违反承诺的责任。 第八十二条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正，拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。 发现其中涉及未公开重大信息的，应立即向上海证券交易所报告并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得利用该信息进行内幕交易。 第八十三条公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推介等活动时，应注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。 第八十四条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息，公司应要求有关机构和人员签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不得利用该信息进行内幕交易。一旦出现泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。 第八十五条 在公司召开股东会时，公司及其工作人员不得向参会者披露任何未公开重大信息。公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第六章信息披露的暂缓与豁免 第八十六条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第八十七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第八十八条信息暂缓、豁免披露事项的内部审核程序： （一）公司各部门、分公司及子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关负责人应在第一时间将信息披露的暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料提交公司证券部； （二）证券部将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由证券部妥善归档保管；（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及公司本制度要求及时对外披露。 第八十九条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：（一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第九十条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第九十一条公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。 上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上海证券交易所相关规定。 第九十二条公司暂缓、豁免披露有关信息的，应当由董事会秘书及时登记入档，并经董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第九十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第九十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。 第九十五条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。 第七章责任追究机制 第九十六条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第九十七条公司各部门及下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告，或者报告的信息内容不准确或有重大遗漏，造成公司信息披露不及时、虚假、误导或有重大遗漏，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予相应处罚；但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。 第九十八条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对象等违反本制度规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。 第九十九条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、上海证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行相应处罚。 第八章 附则 第一百条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第一百〇一条 本制度所称“以上”、“内”包括本数，“超过”、“过”、“低于”不包括本数。 第一百〇二条本制度由公司董事会负责解释。 第一百〇三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 广东纬德信息科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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