纬德信息(688171):董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年9月）DOCX
董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管 理制度 第一章 总则 第一条为规范广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员和核心技术人员买卖公司股票及持股变动行为，加强董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份（含其他具有股权性质的证券，下同）。董事、高级管理人员和核心技术人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。 公司董事、高级管理人员和核心技术人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第三条本公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 公司董事、高级管理人员和核心技术人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 除本制度另有规定外，因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。 第二章 信息申报、披露与监管 第四条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员和核心技术人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员和核心技术人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员和核心技术人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 第五条公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员和核心技术人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （三）新任核心技术人员在公司确认其核心技术人员身份认定后二个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员和核心技术人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员和核心技术人员在离任后二个交易日内；（六）上海证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式提前二个交易日通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知董事、高级管理人员和核心技术人员，并提示相关风险。 在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、高级管理人员和核心技术人员不得实施其买卖计划。 第七条公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 第八条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第九条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向董事会秘书报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第十条公司董事、高级管理人员和核心技术人员如具有其他身份的（如大股东、特定股东），应当遵守相关法律、行政法规、部门规章和业务规则等关于其他身份股东增持、减持的规定。公司董事、高级管理人员和核心技术人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十一条公司及其董事、高级管理人员和核心技术人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十二条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第三章 股份变动管理 第十三条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十四条公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内不得转让本公司首发前股份； （二）自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用；（三）法律、法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。 第十五条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守第十八条、第十九条的规定。 第十六条董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十七条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第四章 股份禁止转让期间 第十八条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 第十九条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持本公司股份： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后六个月内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第二十条公司董事、高级管理人员违反《公司法》《证券法》的规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向任意法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十一条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守关于董事、高级管理人员减持的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第五章 责任与处罚 第二十二条公司董事、高级管理人员和核心技术人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据证明有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）董事、高级管理人员和核心技术人员违规买卖公司股份所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益； （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第二十三条公司董事、高级管理人员和核心技术人员违反本制度规定，违规买卖本公司股票的，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向上海证券交易所、当地证监局报告。相关责任人应就违规行为作出说明并提交上述监管机构备案，并应根据相关法律法规承担相应责任。无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录。 第六章 附则 第二十四条本制度所称“内”含本数；“超过”不含本数。 第二十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、部门规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条本制度自公司董事会审议批准后生效并实施，修改时亦同。 广东纬德信息科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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