纬德信息(688171):董事会议事规则（2025年9月）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第三条董事会由五名董事组成，其中独立董事两名。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 如公司职工人数达到三百人以上的，董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事会下设证券部，处理董事会日常事务及信息披露事务；董事会秘书主持证券部工作，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第四条公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第二章董事会会议的召集及提案 第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。 第六条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，公司设副董事长的，由副董事长主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）；公司未设副董事长的，或者副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第七条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事 第八条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》规定的其他情形。 第十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券部在收到书面提议和有关材料后，应当于两个工作日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第三章董事会会议通知 第十一条召开董事会定期会议，证券部应当提前十日向全体董事以及总经理、董事会秘书发出书面通知。书面通知方式包括专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）等。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 召开董事会临时会议，证券部应当提前五日通过专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）或者其他方式向全体董事以及总经理、董事会秘书发出通知。 若出现特殊或者紧急情况，需要尽快召开临时董事会会议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受本条第二款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第十二条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议召开日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及特殊或者紧急情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开，并做好相应记录。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的许可并做好相应记录。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第四章董事会会议的召开 第十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明下列事项： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；（五）委托人和受托人的签字、日期等； （六）委托有效期限。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，或者任期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东会解除该独立董事职务。 第十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十七条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议（或类似通讯设备）中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效证明文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第十九条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第二十一条董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第五章董事会会议的表决 第二十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签方式（包括以专人送出、邮寄、传真及电子邮件等方式）以及电话、视频会议（或借助类似通讯设备）等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十三条董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十四条与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。 第二十五条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第二十七条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有全体董事的过半数对该提案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除需取得公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的主体有关联关系而须回避的其他情形； （三）法律、行政法规、规范性文件等规定的董事应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，并应当将该事项提交股东会审议。 第二十九条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十条过半数的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需求进行全程录音。 第六章董事会会议的决议及记录 第三十二条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第三十三条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十四条出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。 以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议内容。 第三十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 如既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、也未在董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。 第三十六条董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 第三十七条董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立： （一）未召开董事会会议作出决议； （二）董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 公司董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。 第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第七章董事会决议的公告及执行 第三十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。 董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。 第八章附则 第四十一条在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”、“内”含本数，“超过”、“过”不含本数。 第四十二条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十三条本规则由公司董事会负责解释。 第四十四条本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 广东纬德信息科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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