科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月24日召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》；并于同日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的有关要求，结合公司第二届监事会任期即将届满的实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同时结合公司治理需要，相应修订《公司章程》。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责地履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，并结合取消监事会事项，公司对《公司章程》中的相关条款进行修订。本次修订所涉及的内容较多，主要修订要点如下：1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
4、在“董事和董事会”一章中，董事会成员人数由七名调整为五名，独立董事人数由三名调整为两名，调整董事会职权等内容，同时新增了“独立董事”一节内容，进一步明确了独立董事的职责等内容。
此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。除前述修订情况外，《公司章程》的其他主要修订内容详见《<公司章程>修订对照表》（附表）。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关工商变更事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
为进一步促进公司规范运作，优化内部治理机制，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司修订、制定部分治理制度。具体情况如下：
其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议。上述修订及制定的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为维护广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其持有的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。 |
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| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷， | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先 |
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| 应当先行通过协商解决；协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 | 行通过协商解决；协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程
师、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总
工程师、董事会秘书、财务总监。 |
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| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。 |
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| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司
集中存管。 | 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。 |
| 第十九条公司设立时，发起人认购的股份数额为6,000万股；发起人
的名称及认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：
…… | 第二十条公司系由广东纬德信息科技有限公司整体变更的股份有限
公司，整体变更时，公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资
方式、出资时间等情况如下：
…… |
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| 第二十条公司股份总数为83,773,400股，均为普通股，每股面值人
民币1元。 | 第二十一条公司已发行的股份数为83,773,400股，均为人民币普通
股。 |
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| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 |
| | 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
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| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当取得股东大会的授权，并经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注 |
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| 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 销。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 |
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| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
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| 第三十三条公司股东享有下列权利： | 第三十四条公司股东享有下列权利： |
| （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件并说明查
阅、复制的目的，公司经核实股东身份后，且相关情形不存在明显损
害公司利益的情况的，按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向 |
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| | 人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行 |
| | 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
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| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 |
| 第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
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| 第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或调节利润，不
得以任何方式隐瞒关联关系。违反规定的，给公司造成损失的，应当 | 删除 |
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| 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、监事、
高级管理人员协助、纵容股东、实际控制人侵占公司资产的，公司董
事会、监事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的
董事、监事提请股东大会予以罢免。
公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的
机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 | |
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| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利
益。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵 |
| | 市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
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| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事
项；
（四）审议批准董事会报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； |
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| （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司购买、出售资产涉及资产总额或交易金额连续12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；审议批准本章程
第四十八条规定的重大交易事项；审议批准本章程第四十九条规定的
关联交易事项；审议批准本章程第五十条规定的财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授
权在下一年度股东会召开之日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 |
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| 第四十二条下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%； | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； |
| （五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款
第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规
定。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，
应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该股东、实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 |
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| 新增 | 第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司
市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万 |
| | 元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；“市值”，是指交易前
10个交易日收盘市值的算术平均值。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对
外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签
订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券交易所认定的其他
交易。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海证券交易所或本章程另
有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条
履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。 |
| 新增 | 第四十九条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东
会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一 |
| | 期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元。
公司与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的同一交易类别
下标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用前款第
（一）项规定。
上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一
款第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按
照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提
交股东会审议的规定。
（二）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额
达到本条第一款第（一）项规定的标准，应提交股东会审议，实际执
行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行相应审议程序。
（三）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照中国证监会、上海证
券交易所的相关规定执行。 |
| 新增 | 第五十条公司财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 |
| | 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前两款规定。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 | 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 |
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| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通
知中明确规定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 | 第五十三条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中
指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。 |
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| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
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| 第四十七条股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续九十日以上单独或累计合计持有公司百分之十以上股份
的股东可以自行召集和召开。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权
的，应当经独立董事专门会议由全体独立董事过半数同意。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 | 第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。 |
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| 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见，并及时披露。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。 | |
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| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
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| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
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| 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 | 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东
应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
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| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| | |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。 | 第六十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 |
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| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
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| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并
持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
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| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
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| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的， | 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 |
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| 代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人
出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有执行事务合伙人资格的有效证明；代理人出席会议的，应出示
本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授
权委托书。 |
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| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 | 第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
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| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | 删除 |
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| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 |
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| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
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| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。但上述人员
确有正当理由不能出席或列席的，应于会议召开日前一个工作日向会
议召集人提交请假报告。 | 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，公司设副董事长的，由副董事长主持（公司有两位或者两位以上
副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）；公司未设副
董事长的，或者副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
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| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
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| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 | 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
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| 外的
其他事项。 | |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算、变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（七）制定或修改利润分配相关政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算、变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规
则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（七）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易，并决
定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他证券交易所交易或转
让；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东
应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系并主动申请回
避；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，会议主 | 第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应
当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，会议主持
人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（三）关联交易事项形成决议须由出席会议的非关联股东以具有表决 |
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| 持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数
的1/2以上通过；如该交易事项属本章程第七十八条规定的特别决议
事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有
权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请
求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持
人根据情况与现场董事、监事及相关股东等讨论并作出是否回避的决
定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可
就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和
说明，但该股东无权就该事项参与表决。 | 权的股份数的过半数通过；如该交易事项属本章程第八十五条规定的
特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权
要求关联股东回避；如关联股东对此提出异议，则由公司董事会决定
其是否应当回避。
应予回避的关联股东可以参与审议与其有关联关系的关联交易，并可
就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说
明，但该股东无权就该事项参与表决。 |
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| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）首届董事候选人由发起人分别提名；董事会换届改选或者现任
董事会增补董事时，非独立董事由现任董事会、持有或合并持有公司
有表决权股份总数3%以上的股东提名，独立董事由董事会、监事会及
持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名。
（二）首届由股东代表担任的监事候选人由发起人分别提名，首届由
职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；监事会换届改
选或者现任监事会增补监事时，其中股东代表担任的监事候选人，由
现任监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提
名；职工代表担任的监事候选人，仍由公司职工民主选举产生。
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，
通过后提交股东大会选举。
公司选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累
积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分
之一以上的股东提名，由公司股东会选举产生。
（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等其他情况。董事候选人应在股东会召开之前做出书面
承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责。
（三）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后
提交股东会选举。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。股东会选举两名
以上独立董事时，应当实行累积投票制。 |
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| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事选举采用累积投票制，应执行下列程序：
（1）股东拥有的每一股份，有与董事或监事候选人数相同的表决票数。
即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的
股份数与董事或监事候选人数的乘积。
（2）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名董事或监事候选
人，也可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名董事或监事候选人。
（3）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时，该股东
的投票无效，视为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或小于
其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额
部分视为放弃表决权。
（4）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选董事或监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股
份的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，
应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或监事候选人的得
票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得
票相同的董事或者监事候选人需进行再次投票。
（5）独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即选举独立董事时每
位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与独立董事候
选人数的乘积数；选举非独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，
等于其所持有的股份数与非独立董事候选人数的乘积数。 | 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事选举采用累积投票制，应执行下列程序：
（1）股东拥有的每一股份，有与应选董事人数相同的表决票数。即股
东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与应
选董事人数的乘积。
（2）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名董事候选人，也
可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名董事候选人。
（3）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时，该股东
的投票无效，视为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或小于
其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表
决权。
（4）董事候选人根据得票多少的顺序来确定其是否当选，但每位当选
董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有表决权股份的半数。如
当选董事不足股东会应选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事
候选人进行再次投票，仍不够者，在公司下次股东会补选。如两位或
两位以上董事候选人的得票相同，但由于应选名额的限制只能有部分
候选人可当选的，对该等得票相同的董事候选人需进行再次投票。
（5）独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即选举独立董事时每
位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与独立董事应
选人数的乘积数，该部分表决票数只能投向该次股东会的独立董事候
选人；选举非独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所
持有的股份数与非独立董事应选人数的乘积数，该部分表决票数只能
投向该次股东会的非独立董事候选人。 |
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| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有直接关联关系的，相关股东及代理人 | 第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 |
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| 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间在会议结束之后立即就任。 | 第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后
立即就任，但股东会决议另行规定就任时间的，从其规定。 |
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| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的； |
| | |
| | （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届满前可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届
任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续
任职不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
如公司职工人数达到三百人以上的，董事会成员中应当有一名公司职
工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
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| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易； | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会， |
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| （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
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| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权； |
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| | （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者审计委
员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任
召集人的会计专业人士，或者独立董事辞任导致董事会或其专门委员
会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
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| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在董事辞职生效或任期届满后二年内仍然有效。 | 第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后两
年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 | 第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司独
立董事工作制度的有关规定执行。 | 删除 |
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| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。
董事会由五名董事组成，其中独立董事两名。董事会设董事长一人，
可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 |
| | |
| 第一百〇六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长
1人。 | |
| 第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、
解散及变更公司形式的方案，对公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | 第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他 |
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| （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、贷款、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审并报股东大会批准。
（一）董事会有权对公司下述购买或者出售资产；对外投资（购买银
行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供
担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者
受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助等。公司上述交易达到以
下标准之一时，必须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
（二）公司上述交易（提供担保除外）达到以下标准之一的，公司董
事会必须提交股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公 | 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交公司董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；“市值”，是指交易前
10个交易日收盘市值的算术平均值。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对
外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签 |
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| 司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占上市公司市值
的50%以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
上述市值是指交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照本条上述规定履行股东大会审议程序。
公司在连续十二个月内发生的购买或者出售资产、提供财务资助、委
托理财，其金额应当按照累计计算的原则适用（一）、（二）项规定，
已按照（一）、（二）项规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 | 订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券交易所认定的其他
交易。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到本章程第四十
八条所述标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。（二）公
司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。公司“提供担保”交易事项达到本章程第四十七条所述标准的，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。公司“财务资助”交易事项达到本章程第五十条所述标
准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（四）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限
等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本章程第四十八条
或者本条第一款第（一）项的规定。相关额度的使用期限不应超过12
个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的
相关金额）不应超过投资额度。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海证券交易所或本章程另
有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条
履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
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| 第一百一十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议： | 第一百一十七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序， |
| （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易事项。
公司与关联方发生的成交金额在人民币3,000万元以上（公司获赠现
金资产和接受担保除外），且占公司最近一期经审计总资产或市值1%
以上的关联交易，应提供审计报告或评估报告并提交股东大会批准后
方可实施。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。 | 并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
公司与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的同一交易类别
下标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用前款规
定。 |
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| 第一百一十二条未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担
保。董事会有权审批本章程第四十二条规定的应由股东大会批准以外
的其他对外担保事项 | 删除 |
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| 第一百一十三条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生 | 删除 |
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| 第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第一百一十九条公司设副董事长的，公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司
有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履
行职务）；公司未设副董事长的，或者副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。 |
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| 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事、审计委员会或者过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式可以采用专
人送出、传真、邮件（包括电子邮件）等方式；通知时限为会议召开
5日以前。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，
召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 | 第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式可以采用专
人送出、传真、邮件（包括电子邮件）或者其他方式；通知时限为会
议召开五日以前。
若出现特殊或者紧急情况，需要尽快召开临时董事会会议的，为公司
利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限 |
| | 的限制。 |
| 第一百二十二条董事会决议表决方式为以记名方式投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电
话、传真、视频会议和电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。 | 第一百二十六条董事会决议表决方式为以记名方式投票或举手表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签方式
（包括以专人送出、邮寄、传真及电子邮件等方式）以及电话、视频
会议（或借助类似通讯设备）等电子通信方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 |
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| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 新增 | 第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 |
| | 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平； |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。 |
| | 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第三节董事会专门委员会 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十八条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。 |
| 新增 | 第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百二十六条董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计
专业人士担任召集人。 | 第一百四十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略、提名、薪酬与考核委员会均由三名董事组成。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
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| 第一百二十七条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委
员会履行职责的有关费用由公司承担。 | 删除 |
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| 新增 | 第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十四条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议，具体如下：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出
建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大战略投资、融资方案进行
研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对(一)至(四)事项的实施进行跟踪检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
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| 第一百二十九条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 |
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| 第一百三十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； | 第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； |
| （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| | |
| 第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十六条副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助
总经理开展工作。 | 第一百五十三条副总经理、财务总监和总工程师由总经理提名，由董
事会决定聘任或解聘，前述人员协助总经理开展工作。 |
| 第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第八章董事、监事、高级管理人员评价与激励约束机制 | 删除 |
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | |
| 第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 | 第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后 |
| | |
| 后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议同意，
可按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议同意，可
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 | 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。 |
| | |
| | |
| 第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| | |
| | |
| 第一百六十四条公司的利润分配政策如下：
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并
保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金分红、股票
股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分
配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司在当年盈利及累计未分配利润为正数且公司现金流可以满足公
司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出
事项发生，公司应当每年进行现金分红，以现金形式分配的利润不少 | 第一百六十三条（一）公司的利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于百分之五十，或经营
性现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。
2、利润分配形式：公司可以采取现金分红、股票、现金分红与股票相
结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，
现金分红优先于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 |
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| 于当年实现的可供分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在实施上述现金
分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
4、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，
提出并实施股票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据
公司的资金需求状况提议进行中期分红。
6、公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年利润分配方案，公司
的利润分配方案由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论
证利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利 | 公司持续经营能力。
3、现金分红条件和比例：公司在当年盈利及累计未分配利润为正数且
公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投
资计划或重大资金支出事项发生，公司应当进行年度现金分红。单一
年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；
最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三
项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
4、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配时，且不影响上述现金分红，可以 |
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| 润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司利润
分配方案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通
过方可提交股东大会审议。公司监事会应当对董事会制定的利润分配
方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
董事会制定现金分红的具体方案时，还应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案须经出席股
东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通
过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。
7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策
和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董
事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当
提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事
是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分
红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 | 提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，在有条件的情况下，公
司可以进行中期现金分红。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的制定及修改
1、公司董事会应就利润分配政策做出方案，该方案经全体董事过半数
同意后提交股东会审议。股东会审议利润分配政策时，应采取现场投
票和网络投票相结合的方式，为中小投资者参与利润分配政策的制定
提供便利，经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上同意方能通过决议。
2、公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准
的利润分配方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回
报规划的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交
易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议
后提交公司股东会批准，并经出席股东会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上同意方能通过。公司应采取现场投票
和网络投票相结合的方式，为中小投资者参与股东会表决提供便利。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年利润分配方案，公司
的利润分配方案由董事会提出，经全体董事过半数表决通过后提交股
东会审议，由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。董事会制定现金分红的具体方案时，还应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。 |
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| 和透明等进行详细说明。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。 | 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
2、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强
投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 | |
| 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 新增 | 第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| 新增 | 第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所 | 第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
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| | |
| 第十章通知、公告和持续信息披露 | 第八章通知和公告 |
| | |
| 第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电话、传真、或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮
件（包括电子邮件）等方式进行。 | 删除 |
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| | |
| 第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送
出的，发送当天为送达日期。 | 第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、传
真送出的，发送当天为送达日期；公司通知以电话方式送出的，电话
通知之日为送达日期。 |
| 第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第二节公告 | 第二节公告 |
| 第一百七十九条公司指定中国证监会指定的披露信息的报刊、网站和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。 | 第一百八十一条公司指定符合中国证监会规定条件的报刊、网站和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。 |
| 第三节持续信息披露 | 删除 |
| 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 新增 | 第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在指定报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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| 第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。 | 第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
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| 第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 | 第一百八十八条公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财产清 |
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| 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
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| 新增 | 第一百八十九条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指
定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散； | 第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散； |
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| （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| | |
| 第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
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| 第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
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| 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。 | 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
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| 第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第十三章附则 | 第十一章附则 |
| 第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的其它企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不会因为
同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
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| 第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以本章程为准。 | 第二百〇九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在广州市黄埔区市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
足”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百〇九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 | 第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
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| 监事会议事规则。 | 本章程附件的条款如与本章程存在不一致之处，以本章程为准。本章
程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定
执行。本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的
强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的
规定执行。 |
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| 第二百一十条本章程自股东大会审议通过之日起生效并实施。 | 第二百一十三条本章程自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时
亦同。 |
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