纬德信息(688171):第二届董事会第十七次会议决议
广东纬德信息科技股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月19日以即时通讯工具的方式发出第二届董事会第十七次会议通知。本次会议于2025年9月24日以通讯形式召开。本次会议由董事长尹健先生主持，应到董事7名，实到董事7名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 (一)审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》 为保证审计工作的连续性和稳定性，董事会同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-045）。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 (二)审议通过《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律则实施相关过渡期安排》的有关要求，结合公司第二届监事会任期即将届满的实际情况，公司不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同时结合公司治理需要，相应修订《公司章程》。 董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关工商变更事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为0票。 独立董事田文春投反对票，反对理由：董事会成员由七名调整为五名，属于公司治理的重大修改事项，可能会带来公司治理评级下调、削弱内部监督与制衡、专业知识与经验的流失等负面影响。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记以及修订、制定和废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-046）以及《公司章程》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 (三)审议通过《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》 为进一步促进公司规范运作，优化内部治理机制，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，同意公司修订、制定部分治理制度。具体制度如下：
其中，《审计委员会工作细则》《内部审计制度》《内部控制制度》《内部控制评价制度》《会计师事务所选聘制度》已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过；《薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经第二届薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过；《战略委员会工作细则》已经第二届战略委员会2025年第二次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记以及修订、制定和废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-046）以及部分公司治理制度。 部分治理制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议（详见上表）。 (四)审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期将于2025年11月届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司提前开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会任职资格审查通过，董事会提名尹健先生、尹一凡先生、周世勇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年（前述任命须以股东大会审议通过关于修订《公司章程》相关内容为前提条件）。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案已经公司第二届提名委员会2025年第一次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025-047）。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 (五)审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期将于2025年11月届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司提前开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会任职资格审查通过，董事会提名沈肇章先生、牛红彬先生为公司第三届董事会独立董事候选人，自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年（前述任命须以股东大会审议通过关于修订《公司章程》相关内容为前提条件）。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案已经公司第二届提名委员会2025年第一次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025-047）。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 (六)审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》公司将于2025年10月10日14:30在广州市黄埔区科学大道182号创新大厦C1栋401房公司会议室以现场和网络相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-048）。 特此公告。 广东纬德信息科技股份有限公司董事会 2025年9月25日 中财网
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