金风科技(002202):向激励对象授予预留限制性股票
金风科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 金风科技（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以 下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司于2025年9月 24日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象 授予预留限制性股票的议案》，确定以2025年9月24日为预留授予 日，向符合条件的52名预留授予激励对象授予限制性股票282.8173 万股，授予价格为3.95元/股。具体情况如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 本次激励计划采用第一类限制性股票作为激励工具，股份来源为 从二级市场回购的本公司A股普通股股票。本次激励计划拟向激励 对象授予的限制性股票数量不超过4,225.00万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%，其中首次授予不超过4,015.00万股， 预留210.00万股。授予价格为4.09元/股。激励计划首次授予的激励 对象共计480人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管 理人员、中层管理人员及核心骨干员工。预留授予部分的激励对象由激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确 激励对象的，预留权益失效。 激励计划授予的限制性股票在各激励对象的分配情况、激励计划 的限售期和解除限售安排、公司层面业绩考核、个人层面业绩考核详见《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 （二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年9月19日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员 会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。 2、2024年9月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议， 审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2024年限 制性股票激励计划有关事宜>的议案》等议案。 同日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 <公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 3、2024年10月18日至2024年10月27日，公司对本次激励 计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到任何对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公 示情况进行了说明，并于2024年11月15日披露了《监事会关于公 司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意 见》。 4、2024年11月19日，公司召开2024年第四次临时股东大会， 审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2024年限 制性股票激励计划有关事宜>的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情 况的自查报告》。 5、2024年12月12日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员 会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划 相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。 6、2024年12月13日，公司召开第八届董事会第二十八次会议、 第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性 股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。 7、2025年9月22日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员 会第一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划 相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并提交董事会审议。 8、2025年9月24日，公司召开第九届董事会第六次会议，审 议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见。 二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说 明 鉴于公司19名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股 票，1名激励对象因个人原因已不符合激励对象资格，公司董事会根 据公司2024年第四次临时股东大会的授权及《2024年限制性股票激 励计划（草案）》相关规定，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由480人调减为460人，首次授予的限制性股票数量由4,015万股调 整至3,940万股；上述激励对象原获授股份数中的部分将调整至本次 激励计划的预留部分，预留授予的限制性股票数量由210万股调整为 282.8173万股。调整后的首次授予激励对象均属于公司2024年第四 次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。 鉴于公司2024年年度A股权益分派方案已于2025年8月15日 实施完毕，根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定以及公司2024年第 四次临时股东大会的授权，公司董事会对2024年限制性股票激励计 划授予价格进行调整，由4.09元/股调整为3.95元/股。 除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2024年第四 次临时股东大会审议通过的内容一致。 三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说 明 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票， 反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未 出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。 四、本次限制性股票的预留授予情况 1、预留授予日：2025年9月24日 2、预留授予数量：282.8173万股 3、预留授予价格：3.95元/股 4、股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场 回购的本公司A股普通股股票 5、授予对象：本次激励计划预留授予的激励对象共计52人，包 括公司（含分公司及控股子公司）中层管理人员及核心骨干员工 6、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所 示：
2、本激励计划中任何一名激励对象在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%；7、本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条 件要求。 五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限 售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司预留授予激励对象282.8173万股限制性股票，预留授予日 为2025年9月24日，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会 计成本的影响如下表所示：
买卖公司股票情况的说明 经公司自查，本次预留授予激励对象不存在董事、高级管理人员。 七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹 方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、本次筹集的资金的用途 公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动 资金。 九、董事会薪酬与考核委员会核查意见 经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司2024年限制性 股票激励计划的预留授予日和激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《金风科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，公司和预留 授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情况，本次激励计划的授予条件已经成就。因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意以2025年9月24日为预留授予日，向符合条件的52名预留授予激励对象授 予限制性股票282.8173万股，授予价格为3.95元/股。 十、律师法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予事项已获得 必要的批准和授权，符合《管理办法》、《证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整授予价格的情况不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的授予日不违反《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；截至授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。 十一、独立财务顾问意见 截至报告出具日，金风科技股份有限公司本次激励计划预留授予 事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划的调整事项、预留授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和公司 《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在不符 合本次激励计划规定的授予条件的情形，本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 特此公告。 金风科技股份有限公司 董事会 2025年9月24日 中财网
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