金风科技(002202):北京市竞天公诚律师事务所关于金风科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书
中国北京市朝阳区建国路 号华贸中心 号写字楼 层 邮政编码 电话:(86-10)5809-1000 传真:(86-10)5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于金风科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的 法律意见书 二零二五年九月 北京市竞天公诚律师事务所 关于金风科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的 法律意见书 致：金风科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规和其他规范性文件，以及《金风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金风科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励价格调整（以下简称“本次调整”）及预留授予（以下简称“本次预留授予”）的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次激励计划相关的文件及资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1.本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认； 2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 3.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 4.本所仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件； 5.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、本次调整及预留授予的批准和授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划及本次调整已经履行了如下法定程序： 1、公司于2024年9月23日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等相关议案。 2、公司于2024年9月23日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。 3、公司于2024年10月18日至2024年10月27日通过内部网站对激励对 象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何对本次授予激励对象提出的异议。2024年11月15日，公司监事会发表了《金风科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。 4、公司于2024年11月19日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》等相关议案。 5、根据股东大会的授权，2024年12月13日，公司召开第八届董事会第案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予激励对象人数由480人调减为460人，首次授予的限制性股票数量由4,015万股调整至3,940万股；预留授予的限制性股票数量由210万股调整为282.81732024 12 13 460 万股。同意以 年 月 日为授予日，按照公司拟定的方案授予 名激 励对象3,940.00万股限制性股票。 6、公司于2024年12月13日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为，公司本次激励计划的首次授予日和激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就。 7、公司于2025年9月22日召开第九届薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并提交董事会审议。 8、公司于2025年9月24日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。关联董事已回避表决。公司薪酬与考核委员会发表了《金风科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及预留授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案）》等的有关规定。 二、本次调整的内容 1、根据公司于2024年11月19日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过的《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》，公司股东会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整。 2、根据公司第九届董事会第六次会议议案，鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月15日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整，由4.09元/股调整为3.95元/股。 3、2025年9月24日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案，同意以2025年9月24日为预留授予日，向符合条件的52名预留授予激励对象授予限制性股票282.8173万股，授予价格为3.95元/股。 综上所述，本所认为，本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次激励计划的预留授予日 1、根据公司于2024年11月19日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过的《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2、根据公司于2025年9月24日召开的第九届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意以2025年9月24日为本次激励计划的预留授予日。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 3、根据《激励计划（草案）》规定，预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。根据公司确认并经本所律师核查，本次预留授予日在公司股东会审议通过后的12个月内，且不在下列期间：(1)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 基于上述，本所认为，本次授予的预留授予日不违反《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 四、本次激励计划的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司及激励对象的书面确认并经核查，截至授予日，公司及预留授予部分的激励对象未发生前述情形。 综上，本所认为，截至授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及预留授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的预留授予日不违反《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；截至授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。 本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于金风科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书》的签字盖章页）北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人： 赵 洋 经办律师： 吴 琥 李琳楚 二〇二五年 月 日 中财网
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