宁波色母(301019):子公司管理制度（2025年9月修订）
子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强对子公司的管理，维护公司总体形象和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规章和《宁波色母粒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本管理制度。 第二条本制度所称“母公司”是指宁波色母粒股份有限公司；本制度中所称“子公司”是指宁波色母粒股份有限公司投资或实质控制的子公司；本制度所称的“子公司管控”，是指母公司对下属全资子公司（简称“子公司”）的各项经营事务的授权和管理等，涉及对子公司管理的基本原则、规章制度管理、财务资金管理、运营监督管理、投资管理、审计监督、信息管理等内容。 第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的管控机制，规范下属公司治理结构、组织架构、关键岗位员工选择机制、业绩考核与薪酬、报告制度等方面的管理，实现建立科学、完善、有效的子公司管控机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条母公司作为出资者，依照对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 第二章职责分工 第六条董事会办公室职责： (一) 根据权限设置，对子公司相关职能进行指导、管控； (二) 对母子公司的相关决策事项进行汇总； (三) 领导和主持子公司管控的工作，对子公司的授权外决策事项进行汇(四) 监督子公司经营管理中的重大事项，及时通报母公司有关部门和领导； (五) 定期收集子公司相关资料，跟踪与监督子公司经营管理状况。 第七条各职能部门职责： 负责本部门业务事项的对子公司的授权、子公司授权执行的监督，并对子公司提出的业务事项进行及时反馈。 第八条内部审计部职责： 负责对控股子公司定期或不定期开展审计监督，发现问题应当立即提出并对整改结果进行跟踪检查。 第三章子公司管理的基本原则 第九条公司应当依法制定、完善子公司的治理结构，确定子公司章程。 第十条公司应当建立健全委派董事、监事、高管制度。子公司财务负责人实行由“母公司提名委派、子公司董事或子公司董事长聘任”制度，直接接受母公司财务部门管理；子公司采购负责人实行“母公司委派、子公司聘用”制度，直接接受母公司采购部门管理。 第十一条公司应当建立子公司业务授权审批制度，明确子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交母公司批准后方可实施。 除有委托管理协议另行规定外，子公司管理一律遵循本管理制度。 第四章规章制度管理 第十二条公司实行制度化管理，子公司应自觉遵守公司制定并发布的规章制度。公司对任何发生违反规章制度行为的人员，视严重程序进行批评、教育或其他处理，对任何违反规章制度并对公司造成各种损失的责任人应予以追究和处罚。 第十三条子公司拟定符合本单位业务开展需要的制度，履行内部审批程序后执行，对超出子公司授权范围的规章制度，需上报公司履行审批程序。 第十四条子公司在制定相关制度时，不得与公司相关规章制度的规定冲突。 第五章股权管理 第十五条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度。 第十六条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第十七条子公司每年应当按子公司章程规定召开股东会和董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会股东、董事签字；如子公司未设股东会和董事会的，子公司总经理每年定期向公司董事会提交书面报告。 第十八条子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求公司董事会的意见。 第十九条子公司拟实施改制改组、收购兼并、资产处置、收益分配等重大事项，须事先报告公司董事会，并按子公司章程规定的程序和权限进行。子公司章程未规定的，按照公司章程及有关规章制度规定的程序和权限进行。 第二十条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 第六章运营监督管理 第二十一条公司对子公司的日常运营行使监督权。监督的主要内容：产供销方面，包括采购管理、生产管理、销售管理、存货管理、质量管理等；人事管理方面：包括对公司委派到子公司的人员及子公司高管人员进行考核，评定其品行和业绩等。公司认为应当监督的其他事务。 第二十二条公司可以通过事前审批、事中审批以及事后备案等方式由其对应职能部门按照条线对子公司上述事务进行监控，监控的重点是上述事务在相关工作各环节中，规章制度的执行是否认真、严格、到位，工作程序是否完整、严谨、合规，是否存在因违反制度规定而造成经济损失或影响工作进度和质量情况等。对于监控中所发现的问题，子公司应及时进行整改，并将整改情况书面报告公司。 第二十三条子公司运营分析：运营分析的主要内容包括各项生产经营、财务资金、综合管理等内部情况以及国家行业政策、市场形势等外部情况。运营分析的主要目的是对子公司的运营状况进行全面评估，对各种主观和客观原因进行全面总结，对各种有利和不利因素进行全面分析，对下一步的发展趋势做出预测，以指导各项业务和工作的开展。子公司定期进行运营分析后，将分析报告上报公司指定部门。 第二十四条为做好上述各项工作，公司可根据需要对子公司进行现场工作检查。 第二十五条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保能按计划完成年度经营目标，及本公司及其他股东的投资收益。 第二十六条子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后上报公司；子公司经营计划应在本公司审核批准后，经子公司股东会审批并实施。子公司未设股东会和董事会的，子公司工作报告和经营计划编制后由子公司总经理上报公司，经公司总经理办公会议审核批准后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容： (一) 主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标； (二) 当年生产经营实际情况与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略： (三) 当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度的年计划： (四) 当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；(五) 新产品开发计划； (六) 股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。 第二十七条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。 第七章财务资金管理 第二十八条母子公司实行高度统一的财务管理，主要方式是事前的预算管理和事中的审批控制、事后的审计监督，重点控制资金、成本、利润。 第二十九条子公司在公司会计政策、会计估计和财务内控管理制度的基础上根据自身生产经营特点和管理要求制定财务管理细则。 第三十条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第三十一条子公司的利润分配方案由母公司制定，并由子公司按法定程序确定。在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。 第三十二条子公司应根据公司章程和财务内控管理制度的规定安排使用资金。子公司不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。 第三十三条子公司对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。 第三十四条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第三十五条未经母公司履行必要的决策程序，子公司不得向其他企业和个人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）和互保，也不得对外出借资金和委托理财等。 第八章预算管理 第三十六条子公司应参照公司全面预算管理办法等有关规定开展日常预算管理工作。 第三十七条子公司预算须纳入公司预算管理范围，公司预算管理部门负责组织、指导和监督各子公司预算管理工作。 第三十八条子公司年度预算经公司预算管理部门组织审核后，由子公司董事会、股东会审批、发布，并报送公司预算管理部门备案；未设董事会和股东会的，报送公司预算管理部门审批、发布、备案。 第三十九条子公司预算实行定期报告制度：季度预算执行情况及分析报告于每季度结束后15日内，年度预算执行情况及分析报告于会计年度结束后20日内发布，并报送公司预算管理部门备案。 第九章内部审计监督 第四十条公司成立内部审计部门，对子公司的运营和管理实施定期或不定期审计监督。 第四十一条内部审计内容主要包括：经济责任审计、专项项目审计、重大工程建设项目审计、重大经济合同审计、制度执行情况审计、费用审计、高管离任审计等。 第四十二条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第四十三条对于审计过程中发现的问题，子公司相关部门应及时根据审计建议进行整改，并将整改进度与结果定期向公司汇报。经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司及相关人员后，必须认真执行。 第四十四条公司《内部审计制度》适用子公司内部审计。 第十章投资管理 第四十五条公司应当建立科学的投资管理制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益。 第四十六条子公司基建项目、技改项目和信息系统投资等均先报告公司董事会办公室，履行必要的内部决策程序，如相关投资项目达到母公司董事会、股东会审议标准的，需在母公司董事会、股东会审议通过后方可提交子公司董事会、股东会审议。未经批准，子公司无权进行任何形式的对外投资。 第四十七条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，并形成项目尽职调查报告与项目可行性研究报告。公司投资管理部门及相关部门视投资项目的重要性，参与或组织尽调和可行性论证。子公司向公司总经理提交的投资方案应附尽职调查报告或可行性研究报告。 第四十八条子公司在具体实施项目投资时，应按照经批准的投资方案进行实施，确保项目进度和预期投资效果。投资方案出现偏离应该及时上报，如需调整投资方案，需要重新提交可行性研究报告并上报批准程序。 第四十九条子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第五十条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转固。 第十一章信息管理 第五十一条子公司应当履行以下信息提供的基本义务： (一) 及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息； (二) 确保所提供信息的内容真实、准确、完整、及时； (三) 子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息； (四) 子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；(五) 子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。 第五十二条子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交公司董事会。 第五十三条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内，向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。 第五十四条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向公司董事会提交情况报告。 第五十五条子公司对以下重大事项（但不限于）应当及时收集资料，履行报告制度，根据公司相关制度规定，上报公司审批或备案，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整： （一）拟提交母公司董事会、股东会审议的事项； （二）子公司拟召开董事会、监事会、股东会作出决议的事项； （三）子公司重大交易事项，包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 前述“重大交易事项”的金额标准为： 1、交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产10%(含)以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％(含)以上； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上； 4、标的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10％(含)以上； 5、交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）子公司重大关联交易事项，包括： 1、签署第（三）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 前述“重大关联交易事项”的金额标准为： 1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占子公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （五）诉讼和仲裁事项： 1、发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占子公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的； 2、涉及子公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的；3、可能对子公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 子公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。 （六）重大变更事项： 1、变更子公司名称、章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围和子公司主营业务发生重大变化； 3、子公司董事、总经理或者财务负责人辞任、被子公司解聘； 4、子公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； 5、子公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对子公司经营产生重大影响； 7、获得大额政府补贴等额外收益； 8、发生可能对子公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （七）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、子公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、子公司涉嫌犯罪被依法立案调查，子公司的董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8、子公司或者其董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 9、子公司的董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 10、子公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；11、子公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、子公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者子公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理。 （八）其他重大事项： 1、子公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产50%以上。 2、子公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对子公司盈利或者未来发展有重要影响。 （九）严禁子公司将资金投入股市、购买风险类理财产品，严禁子公司对外担保（经公司授权除外），严禁子公司高级管理人员及其关联方挪用公司资金行为。 第五十六条子公司应当明确一个部门及具体人员负责信息提供事务，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会办公室备案。 第十二章附则 第五十七条本制度适用于宁波色母粒股份有限公司及控股子公司，其实施细则由各子公司章程规定；分公司参照本制度执行。 第五十八条本办法自公布之日起生效，未尽事宜或与国家及地方法律法规等不一致的，以相关法律法规中的有关规定为准。 第五十九条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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