宁波色母(301019):董事会审计委员会工作细则（2025年9月修订）
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为提高公司治理水平，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善宁波色母粒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《宁波色母粒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作，董事会审计委员会提案应当提交董事会审议决定。 第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二章人员组成 第五条审计委员会委员由董事会从董事会成员中任命，由三名不在公司担任高级管理人员成员组成，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第六条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条审计委员会委员原则上独立于公司的日常经营管理事务，全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第八条审计委员会设召集人（亦称为审计委员会主任委员）一名，由独立董事担任。 主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。 第九条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。 第十条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或者不符合董事任职情况的，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。董事会须对委员会成员的履职情况与独立性进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。审计委员会委员离任将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则规定或者审计委员会中欠缺会计专业人士，拟离任的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日，公司应当自委员提出离任之日起六十日内完成补选。 第十一条审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章审计委员会的职责 第十二条审计委员会的主要职责权限包括以下方面： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）负责外部审计机构选聘工作并监督及评估外部审计机构工作情况，包括但不限于： 1、按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； 2、向董事会提议聘请或更换外部审计机构，提议启动选聘或更换会计师事务所相关工作； 3、审议选聘会计师事务所的相关文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； 4、提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会决定； 5、定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； 6、负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 （八）《公司法》《公司章程》规定或公司董事会授予的其他职权。 第十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十四条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十五条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十六条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十七条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第四章决策程序 第十八条内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，并保证其真实、准确、完整： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十九条审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、内审部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向审计委员会提出书面反馈意见。 第五章议事规则 第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委员召集和主持。公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。 审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第二十一条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十二条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。 第二十三条审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。 第二十四条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十五条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十六条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十八条审计委员会会议须制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员及记录人员须在委员会会议记录上签字。独立董事的意见应当在会议记录中载明。审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等须由董事会秘书妥善保存。 审计委员会会议档案的保存期限为10年。 第二十九条审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。 第三十条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第三十一条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第三十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第六章信息披露 第三十三条公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十四条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第三十五条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第三十六条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十七条公司须按照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所创业板股票上市规则及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第三十八条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第七章附则 第三十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十条本细则解释权归属公司董事会。 第四十一条本工作细则自董事会决议通过之日起实施。 中财网
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