宁波色母(301019):第二届董事会第二十四次会议决议
宁波色母粒股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 宁波色母粒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2025年9月24日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年9月14日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。 会议由董事长任卫庆主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》 经审议，董事会认为：为切实维护投资者利益、增强市场信心，根据公司实际情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模等因素综合考虑，董事会全体成员同意公司拟对2024年回购股份用途进行变更，由“用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。”变更为“用于注销并减少公司注册资本。”，并将对2024-2025年回购的全部股份，共计3,036,604股予以注销。 本次变更回购股份用途并注销对应股份完成后，公司总股本将由 167,999,995股变更为164,963,391股。 具体内容详见公司2025年9月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-047）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （二）审议通过《关于调整董事会席位、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更手续的议案》 经审议，董事会认为：公司将董事会席位由9名调整为7名，其中非独立董事由6名调整为4名，独立董事为3名，并对《公司章程》及《董事会议事规则》等制度的相应条款进行修订，相关调整有助于完善和优化公司治理结构，提高董事会的运行效率，降低管理成本。 公司对2024-2025年回购的回购专用证券账户中全部股份，共计3,036,604股予以注销，本次变更回购股份用途并注销对应股份完成后，公司总股本将由167,999,995股变更为164,963,391股，公司注册资本将由人民币167,999,995元变更为人民币164,963,391元。 根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，审计委员会成员3名，由董事会选举产生。《宁波色母粒股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，并提请股东会授权公司董事会办理公司章程修订、股份注销及减少公司注册资本的相关手续。 具体内容详见公司2025年9月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整董事会席位、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更手续的公告》（公告编号：2025-049）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （三）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名任卫庆先生、任杰先生、毛春光先生和周必红先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起三年。董事候选人中兼任公司高级管理人员的人数未超过公司董事总数的二分之一。 为确保董事会的正常运作，第二届董事会成员在第三届董事会董事就任前，依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： 1.提名任卫庆先生为公司第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 2.提名任杰先生为公司第三届董事非独立董事候选人： 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 3.提名毛春光先生为公司第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 4.提名周必红先生为公司第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（2025-050）。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。 （四）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，同意股东任卫庆先生提名钟明强先生、周红意女士和马海静女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起三年。钟明强先生、周红意女士、马海静女士已经取得独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东会审议。 为确保董事会的正常运作，第二届董事会成员在第三届董事会董事就任前，依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： 1.提名钟明强先生为公司第三届董事会独立董事候选人； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 2.提名周红意女士为公司第三届董事会独立董事候选人； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 3.提名马海静女士为公司第三届董事会独立董事候选人； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、《关于董事会换届选举的公告》（2025-050）详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。 （五）审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 为完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，结合公司日常经营情况，公司制定、修订了内部治理制度。 1.审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 2.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 3.审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 4.审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 5.审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 6.审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 7.审议通过《关于修订<董事会战略与ESG委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 8.审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 9.审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 10.审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记及报备制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 11.审议通过《关于修订<内部控制管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 12.审议通过《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 13.审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 14.审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 15.审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 16.审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 17.审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 18.审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 19.审议通过《关于制定<防范控股股东及关联方占用资金管理制度>的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 20.审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 21.审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 22.审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 23.审议通过《关于制定<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 24.审议通过《关于制定<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 25.审议通过《关于制定<对外担保管理办法>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 26.审议通过《关于制定<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 27.审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 28.审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 29.审议通过《关于制定<董事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 30.审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 31.审议通过《关于制定<内部控制缺陷认定标准>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 上述修订后的治理制度详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告。 上述议案中1.《股东会议事规则》、2.《董事会议事规则》、9.《会计师事务所选聘制度》、12.《募集资金专项管理制度》、15.《独立董事制度》、19.《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》、23.《对外投资管理制度》、24.《关联交易管理制度》、25.《对外担保管理办法》、28.《董事、高级管理人员薪酬管理制度》需经股东会审议表决。 （六）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》 公司将于2025年10月15日（星期三）召开公司2025年第一次临时股东会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-051）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第二届董事会第二十四次会议决议； 2、第二届提名委员会第四次会议决议； 特此公告。 宁波色母粒股份有限公司董事会 2025年9月25日 中财网
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