日播时尚(603196):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要
原标题:日播时尚:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）摘要 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （二次修订稿）摘要
声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 公司及公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目录 声明.........................................................................................................................................1 一、上市公司声明...........................................................................................................1 ...........................................................................................................1 二、交易对方声明 三、相关证券服务机构及人员声明...............................................................................2 目录.........................................................................................................................................3 释义.........................................................................................................................................5 一、一般释义...................................................................................................................5 二、专业释义...................................................................................................................6 ...........................................................................................................................8 重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍...........................................................................................8 二、募集配套资金情况.................................................................................................10 三、本次重组对上市公司影响.....................................................................................11 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.........................................................13五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................13 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................14 重大风险提示.........................................................................................................................20 一、与本次交易相关的风险.........................................................................................20 二、标的公司有关风险.................................................................................................22 三、其他风险.................................................................................................................23 第一章本次交易概况...........................................................................................................25 一、本次交易的背景和目的.........................................................................................25 二、本次交易的具体方案.............................................................................................27 三、本次交易的性质.....................................................................................................43 四、本次重组对上市公司的影响.................................................................................44 五、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................46 六、本次重组相关方作出的重要承诺.........................................................................46 七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性.................................................................60 释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
单位：万元
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下： 单位：万元
（一）配套募集资金安排
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的创意设计、材料及工艺技术研发及生产销售，专注于中高端时尚女装领域。 标的公司主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售。本次交易完成后，公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，有助于拓宽盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。 上市公司实际控制人梁丰先生已出具《关于保持日播时尚业务稳定的承诺函》，承诺以下事项：本人作为日播时尚的控股股东、实际控制人，就保持日播时尚业务稳定承诺如下：在本人取得日播时尚控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，本人不会开展促使日播时尚剥离与服装业务相关主要资产的行动。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 按照截至2025年6月30日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构的影响如下： 单位：股
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后茵地乐成为公司的控股子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据公司2024年年度报告、2025年1-5月财务报表及众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第09664号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 截至本报告书摘要签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于本次重组经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册。 本次重组方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。 本次重组能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见 截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东梁丰先生及其一致行动人上海阔元已原则性同意本次交易方案，发表原则性意见如下：“本次交易将有利于提高上市公司资产质量，促进上市公司未来的业务发展，有利于增强上市公司竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东及其一致行动人 上市公司控股股东梁丰先生及其一致行动人上海阔元出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业不会减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。”2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司总经理王晟羽出具承诺：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如本次交易终止的，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。” 上市公司除梁丰、王晟羽以外的董事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第6号》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行相关审议程序 上市公司严格按照《公司法》《重组办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。 （三）股东大会提供网络投票平台 根据《重组办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。 （四）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排 上市公司2024年度、2025年1-5月实现的基本每股收益为-0.67元/股、0.10元/股。根据众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第09664号），本次交易完成后，上市公司2024年度、2025年1-5月备考基本每股收益为-0.05元/股、0.21元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 本次重组将提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施： 1 、不断完善公司治理，控制公司经营风险 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。 2、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益 本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 3、相关方已出具填补回报措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人梁丰先生及其一致行动人，上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺： “1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人/本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业/ 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益； 2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （六）股份锁定安排 交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市公司股份，亦遵守上述安排。 为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获得的新增股份除须遵守上述锁定安排外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年度年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。 业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下： 当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至当期期末累积实现净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁股份数若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实际实现的净利润数低于当年度期末对应累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司承担补偿义务（如有）后，当期可解锁股份全部解锁。 如交易对方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于12个月/36个月的股份锁定期内，则该等可解除限12 /36 售股份的实际解除限售时间应相应顺延至 个月 个月的股份锁定期届满之日。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述锁定期。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。 （七）公司股东承诺不减持公司股份 公司持股5%以上股东王卫东及其一致行动人上海日播投资控股有限公司、王晟羽自愿承诺：自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不减持公司股份（包括原持有的公司股份以及因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份）。 公司持股5%以上股东鲸域资产管理（上海）有限公司－鲸域光华私募证券投资基金的管理人鲸域资产管理（上海）有限公司、公司股东胡博军、上海岱熹投资管理有限公司-岱熹战略新兴产业成长二号私募证券投资基金（以下简称“岱熹投资”）的管理人上海岱熹投资管理有限公司自愿承诺：自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份（包括原持有的公司股份以及因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份）。 2024 经公司 年年度股东大会审议通过，豁免上海岱熹投资管理有限公司作出的在本次交易实施完毕前不通过“大宗交易”方式转让公司股份的自愿性股份限售承诺。 在该股东促使大宗交易受让方作出在本次交易实施完毕前不通过“集中竞价”或“大宗交易”方式减持其自该股东受让的公司股份的承诺的前提下，豁免该股东作出的在本次交易实施完毕前不通过“大宗交易”方式转让公司股份的自愿性股份限售承诺，该股东可在本次交易实施完毕前根据该股东与受让方签署的特定大宗交易协议进行一次大宗交易（完成该特定大宗交易协议项下约定的股份数量的转让视为该次大宗交易实施完毕）。如本次交易终止的，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。 在获得股东大会上述豁免后，2025年4月16日，岱熹投资通过大宗交易方式将其持有的全部日播时尚股份（7,356,800股，占公司总股本的3.08%）过户给李健女士，交易完成后岱熹投资已不再是公司股东，受让方李健女士已出具《关于不减持日播时尚股份的承诺函》，李健女士承诺：自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不通过集中竞价或大宗交易方式减持大宗交易受让股份。前述股份包括原持有的大宗交易受让股份以及其因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的部分。如本次交易终止，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。 （八）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》中关于利润分配的规定，持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制并给予投资者合理回报。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 截至本报告书摘要签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第二十次会议、2024年年度股东大会、第五届董事会第二次会议、第四次会议审议通过。本次交易尚需满足部分条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。 在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。 （三）标的公司估值风险 本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。以2024年12月31日为评估基准日，茵地乐股东全部权益价值评估值为200,500.00万元，相较于归属于母公司股东净资产增值101,926.56万元，增值率为103.40%。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。 （四）标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿无法执行的风险 全部交易对方均作为本次交易的业绩承诺方，承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于21,600.00万元，22,500.00万元，23,300.00万元。 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观形势、行业情况等多方面因素的影响，因此标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。同时，因交易对方在本次交易中获得的新增股份根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，如果未来发生业绩承诺补偿，业绩补偿义务人以其持有的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。 （五）收购整合的风险 本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。本次交易完成后，茵地乐将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将延伸至锂电池粘结剂的研发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管+ 理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司将形成“服装锂电池粘结剂”的双主业经营格局，能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。 （六）商誉减值风险 根据《企业会计准则》的规定，上市公司收购茵地乐属于非同一控制下的企业合并，根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司将新增商誉64,049.86万元，占2025年5月31日上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为20.90%、31.61%。上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响。 二、标的公司有关风险 （一）宏观经济和行业政策波动的风险 标的公司主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售，下游用户主要为国内主流锂离子电池厂商。锂离子电池主要应用于新能源汽车及储能领域，宏观经济及行业政策对新能源汽车及储能行业的发展有着重要影响。因此，若未来宏观经济疲软或国家相关产业政策发生重大不利变动，可能导致对锂离子电池的需求下滑，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （二）重要客户及供应商集中度较高的风险 报告期内，由于我国新能源电池厂商较为集中，导致标的公司的客户集中度较高，2023年、2024年及2025年1-5月，标的公司向前五大客户销售额占标的公司收入比例分别为61.11%、63.75%及62.90%。虽然标的公司与主要客户的合作关系较为稳固，且随着市场份额提升及持续研发新品的推广，标的公司的客户及产品结构日趋多元化，但若未来主要客户出现较大经营变动导致其减少向标的公司的采购，或未来标的公司不能持续进入主要客户的供应商体系，将对标的公司的经营业绩产生较大影响。2023年、2024年及2025年1-5月，标的公司向前五大供应商采购额占标的公司原材料采购金额比例分别为61.52%、56.37%及57.12%，标的公司与主要供应商保持着长期稳定的合作关系，但如果未来标的公司与主要供应商的合作关系发生不利变化或者主要供应商的经营、财务状况出现不利变化，且标的公司无法及时通过其他渠道替代采购，或因切换供应商而导致产品质量控制成本提升和交期延后等问题，将对标的公司日常生产经营和业绩产生不利影响。 （三）原材料价格波动风险 标的公司主要原材料为溶剂、丙烯酸及衍生物类、锂盐等化工原材料，与石油化工行业存在一定的相关性。受宏观经济、供求关系、行业发展周期、石油化工企业生产情况等因素影响，主要原材料价格可能会发生一定的波动，将影响标的公司的生产成本。如果标的公司无法在原材料价格上涨时，通过销售价格调整、规模化采购、产品升级迭代等方式消化原材料价格波动的影响，或者不能通过有效的存货管理以抵消原材料价格下降所产生的存货跌价损失压力，或应下游客户要求在原材料价格下降时大幅下调销售价格，原材料价格大幅波动将可能对标的公司生产经营及业绩产生不利影响。 （四）市场竞争风险 标的公司持续专注于“茵地乐”品牌和技术的打造，拥有丰富的锂电池行业优质客户资源，经过多年发展，标的公司已成为国内锂电池粘结剂赛道的领跑企业。但若新能源汽车和储能等下游市场需求出现持续不利变化导致锂电池粘结剂行业产能过剩，或竞争对手加入并加剧细分领域竞争，标的公司市场开拓策略将发生一定变化，当前标的公司现有产品的销售价格存在下降趋势，随着标的公司核心原材料价格趋于稳定，标的公司毛利率水平存在下滑的风险。（未完）  |