日播时尚(603196):众华会计师事务所《关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复之核查意见
《关于日播时尚集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函》回复之核查意见 众会字（2025）第10263号 上海证券交易所： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）作为日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“日播时尚”或“上市公司”）备考审阅机构，根据贵所于2025年8月1日下发的《关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕58号）（以下简称“审核问询函”）的要求，对涉及本次审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并在此基础上，出具了《众华会计师事务所（特殊普通合伙）<关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>回复之核查意见》（以下简称“本问询函回复”）。 本问询函回复中所称“报告期”指2023年度、2024年度和2025年1-5月，本问询函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。 现对审核问询函回复如下： 目录 一、关于问询问题................................................1问题六、关于评估作价和商誉..................................1一、关于问询问题 问题六、关于评估作价和商誉 重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和收益法评估，评估值分别为111,565.30万元和200,500.00万元，以收益法估值作为最终评估结论，评估增值率103.40%；（2）预测期内（2025年-2030年）标的公司营业收入由69,176.50万元增长至90,297.22万元，主要产品收入均有所增长；其中各类产品销量呈增长趋势，销售价格呈下降趋势；（3）目前眉山一期项目产能5万吨，基本已达到满产状态；眉山二期项目预计在2025年6月完工建设并投入使用，设计产能5万吨；（4）预测期内成本主要以2024年单位销量成本为基础进行预测，预测期内各类产品单位成本变动不大，毛利率呈下降趋势；（5）所得税费用预测中，假设眉山茵地乐的西部大开发优惠政策在2030年到期后无法续期，在2031年度以后按照25%正常税率进行预测，茵地乐享有的高新技术企业认证在评估基准日后无法续期；（6）2025年标的公司发生资本性支出25,878.03万元，预测期内营运资金持续增加；（7）本次交易折现率为0.1120；（8）标的公司剔除最低现金保有量后的闲置货币资金账面值28,702.64万元；（9）本次交易后上市公司的商誉增加至64,049.86万元，占2025年5月31日上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为20.90%、31.61%。 请公司在重组报告书中补充披露：（1）充分揭示商誉减值风险及其对上市公司的影响；（2）眉山二期项目建设进展。 请公司披露：（1）本次交易采用收益法估值作为最终评估结论的原因及合理性，与标的公司自身经营特点的匹配性、与可比交易案例的可比性；（2）预测期内标的公司营业收入、各类产品收入和销量增速及复合增速，是否与行业发展趋势、技术路线更迭、主要客户经营和需求情况以及标的公司报告期内销量和收入变动相匹配，在锂电池及相关材料行业产能过剩、竞争加剧的情况下，预测期内收入和销量增长的合理性及具体依据；（3）目前眉山二期项目的建设进展，是否如期达产，结合产能建设进度和爬坡情况等，说明预测期内主要产品销量是否具有充足的产能支持，并与标的公司产能爬坡过程相匹配；（4）预测期内标的公司各类产品销售价格变动情况及预测依据，结合报告期内产品售价下降幅度较大、产能过剩和竞争加剧等情况，说明预测期内标的公司各类产品销售价格下降幅度较小的合理性；（5）各类产品报告期和预测期内单位成本及构成情况，是否存在较大差异、原因及合理性；在2024年标的公司主要原材料采购价格大幅下降的情况下，以历史低点成本作为预测基础的合理性；预测期内毛利率下降幅度是否充分考虑行业产能过剩、竞争加剧等情况及依据，相关毛利率仍高于同行业可比公司的合理性；（6）所得税费用的预测过程，对税收优惠政策的具体考虑，相关政策是否将延续、标的公司是否持续适用及依据；（7）资本性支出的确定依据及资金来源，是否影响相关项目建设，实际支出情况与预测情况差异；营运资金增加额的测算过程及准确性；（8）参照《监管规则适用指引——评估类第1号》，说明折现率各参数取值是否符合相关要求，折现率及主要参数是否与同行业可比案例可比；（9）标的公司溢余资产的确定依据，最低现金保有量和账面闲置资金的测算过程及准确性；（10）截至目前，标的公司收入和净利润实现情况；各类产品收入、销量、销售价格和毛利率情况，原材料采购价格和各类产品单位成本情况，结合上述指标与评估预测的差异情况，说明评估预测的合理性；进一步结合新增订单、在手订单及变动趋势等，说明2025年标的公司业绩可实现性；（11）本次交易形成商誉情况，商誉计算过程和确认依据，是否充分确认了应当辨认的资产。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对（1）-（10）核查并发表明确意见，请会计师对（11）核查并发表明确意见。 答复： 十一、本次交易形成商誉情况，商誉计算过程和确认依据，是否充分确认了应当辨认的资产 （一）本次交易形成商誉情况 本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权，按照备考合并财务报表的编制基础，上市公司假设本次交易于2023年1月1日已经完成收购标的公司71%股权，于2025年5月31日上市公司商誉账面金额为64,049.86万元，均为收购四川茵地乐材料科技集团有限公司所形成的商誉。 （二）商誉计算过程和确认依据 根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。 本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权，上市公司及四川茵地乐材料科技集团有限公司在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，构成非同一控制下的企业合并。因此，上市公司在编制备考合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字2025 518 2024 12 31 〔 〕 号），以 年 月 日为评估基准日，四川茵地乐材料科技 集团有限公司公司评估值为200,500.00万元，本次拟交易的权益比例为71%，交易价格（不含募集配套资金金额）为142,000.00万元。同时以标的公司2024年12月31日经审计的净资产并参考《资产评估报告》中以资产基础法对标的公司资产的评估增值为可辨认净资产公允价值。合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本次交易中商誉的计算过程、金额具体如下： 单位：万元
根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定“第十四条：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”；《企业会计准则第6号——无形资产》的规定“无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。” 对于标的公司拥有的专利、商标权已纳入资产基础法进行评估；对于客户关系，标的公司与主要客户均签订了合作框架协议，其销售系根据客户下达的订单确定，且订单需求周期短、频率高，虽然标的公司与主要客户均建立起了稳定的合作关系，但其主要源自于标的公司产品本身的品质、性能等，而其客户关系从合同性权利或其他法定权利角度考量并不能保证在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值，亦无法控制客户关系带来的经济效益；故标的公司无可确认为无形资产的客户关系。 综上，公司在编制备考合并报表时，已充分辨认了标的公司的各项无形资产。 （本页无正文，为《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所<关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>回复之核查意见》之签字盖章页） 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 （项目合伙人） 中国注册会计师 中国，上海 2025年9月24日 中财网
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