日播时尚(603196):日播时尚发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
原标题:日播时尚:日播时尚发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（三） 致：日播时尚集团股份有限公司 敬启者： 根据日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”或“上市公司”）的委托，本所指派张征轶律师、黄新淏律师（以下合称“本所律师”）作为日播时尚本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就本次交易出具了《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“已出具法律意见”）。现根据上海证券交易所下发的《关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]58号）的要求，本所律师对本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。 除非上下文另有说明，《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。 第一部分审核问询回复 一. 关于问询问题1.关于交易目的及跨行业并购 重组报告书披露，（1）2023年8月，日播时尚实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰，目前王卫东及其控制的主体在上市公司仍有持股；（2）报告期各期，上市公司营业收入分别为102,695.47万元、86,591.60万元及31,257.96万元，归母净利润分别为1,707.67万元、15,862.08万元及2,310.66万元；（3）本次交易前，日播时尚主营业务为精品服装的创意设计、材料及工艺技术研发及生产销售，标的公司主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售；（4）本次交易完成后，上市,公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局；（5）2023年5月，公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料集团有限公司100%股权，同步拟置出服装业务，构成重组上市，同年11月该次交易终止；（6）本次交易承诺控制权变更后36个月内不置出服装资产。 请公司披露：（1）2023年梁丰取得日播时尚控制权的背景和目的，梁丰和上市公司原实际控制人之间的协议约定，2023年控制权变更、重组上市及本次交易是否约定上市公司股权变更、置出和置入资产范围、服装业务剥离、业务转型调整、支付和交割等安排，实际款项支付和股权交割情况，并提交有关协议备查；（2）日播时尚原实际控制人及其一致行动人目前持有上市公司股权情况，控制权变更以来在上市公司任职、股东会和董事会表决、参与日常经营管理情况，以及后续参与双主业经营和减持计划；（3）自梁丰取得控制权以来对上市公司主营业务发展的规划及调整情况，选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素；（4）2023年重组组上市及其终止情况，本次交易与控制权变更、前次重组上市是否构成一揽子交易；（5）本次交易承诺控制权变更后36个月内不同步置出服装业务，与前次交易拟同步置出服装业务形成不同安排的原因，承诺到期后服装业务的处置计划，后续双主业运营的具体安排，上市公司是否存在收购梁丰控制的其他资产相关计划；（6）结合前述回复，分析论证本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益；（7）本次交易完成后，上市公司对置入资产的控制管理能力，业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施，上市公司双主业经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 (一) 2023年梁丰取得日播时尚控制权的背景和目的，梁丰和上市公司原实际控制人之间的协议约定，2023年控制权变更、重组上市及本次交易是否约定上市公司股权变更、置出和置入资产范围、服装业务剥离、业务转型调整、支付和交割等安排，实际款项支付和股权交割情况 1. 2023年梁丰取得日播时尚控制权的背景和目的 经本所律师核查，根据日播时尚的公开披露信息以及日播时尚实际控制人的说明，2023年梁丰取得日播时尚控制权系源于上市公司原实际控制人王卫东为了帮助上市公司引入具有丰富战略新兴产业资源和经验的新实际控制人而转让上市公司控制权。梁丰具有丰富的实业和投资经验，深耕新能源领域多年，在新能源行业的经验和资源丰富。梁丰取得日播时尚控制权，有助于优化上市公司的股东结构，实现上市公司向战略新兴产业转型，提升上市公司的持续经营能力，实现高质量发展。在控制权变更的同时，上市公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购上海锦源晟新能源材料集团有限公司（以下简称“锦源晟”）的控制权，主营业务拟由精品服装的设计创意、生产销售，变更为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。 2. 梁丰和上市公司原实际控制人之间的协议约定 经本所律师核查，根据日播时尚提供的交易协议等文件资料及其公开披露信息，2023年在梁丰取得日播时尚控制权的同时，上市公司筹划重组上市事宜，控制权转让与重组上市两个事项中的任一事项的实施均不以另一事项的实施为前提，相互独立。2023年5月15日，梁丰、 上海阔元与日播时尚原实际控制人王卫东、原控股股东上海日播投资控股有限公司（以下简称“日播控股”）共同签署《股份转让协议》；日播时尚与梁丰等交易对方签署《日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。本次交易相关协议不涉及梁丰和上市公司原实际控制人之间的约定。关于2023年控制权变更、重组上市及本次交易的相关交易协议约定的具体情况如下：
定，关于服装资产的置出安排仅在重组上市的交易协议中提及，前次重组上市交易终止后，服装资产的置出相应终止。 3. 实际款项支付和股权交割情况 经本所律师核查，根据日播时尚提供的款项支付凭证等文件资料及其公开披露信息，截至本补充法律意见书出具之日，2023年重组上市已终止，本次交易尚未实施，2023年控制权变更的实际款项支付和股权交割情况如下： （1）控制权变更款项支付的相关约定 2023年控制权变更相关的股份已于2023年8月31日在中国证 券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，并取得中国 证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。根据协 议约定，该次股份转让价款合计为7.73亿元，其中3.00亿元 的付款条件为“置出资产置换完成后”。 股份转让协议签署后，王卫东、日播控股作为甲方与梁丰、上 海阔元作为乙方签署了《关于上海日播投资控股有限公司、王 卫东与梁丰、阔元企业管理（上海）有限公司之间相关事宜的 备忘录》，主要内容为：1.各方确认，日播时尚拟通过发行股份 及资产置换方式，向乙方及锦源晟其他股东购买其所合计持有 的锦源晟控股权。其中，日播时尚拟通过发行股份及以日播时 尚现有全部资产及负债置换方式向乙方购买乙方持有的锦源晟 全部股权，拟通过向乙方以外锦源晟其他股东发行股份方式购 买所持有的锦源晟股权（以下简称“重组交易”）。前述重大资 产重组所涉及的锦源晟股权的价值及日播时尚现有全部资产及 负债的价值以资产评估价值为基础确定。2.各方同意，乙方通 过上述置换交易取得置出资产后，应将置出资产转让给甲方1 或其指定的主体（以下简称“置出资产后续转让”），转让价格 根据日播时尚2022年年度报告披露的截至2022年12月31日 经审计评估价值协商确定。3.各方同意，乙方按照《股份转让 协议》第1.5条（4）的约定应在置出资产置出完成后向甲方支 付的剩余股份转让价款（合计人民币3亿元）暂不支付，该3 亿元及相应支付的利息将与置出资产后续转让中甲方应向乙方 支付的相应价款中的等值部分进行冲抵。若重组交易未顺利实 施，不影响该剩余股份转让价款（合计人民币3亿元）的支付 义务，具体安排由双方另行协商确定。4.各方同意，重组交易 过程中，为保护上市公司中小股东利益之目的，甲方应为置出 资产满足置出转让条件制定合理的内部重组方案。标的股份过 户之日后，乙方或日播时尚改选后的董事会董事、高级管理人 员或指派人员应积极配合甲方团队对置出资产的管理和运营。 因控制权转让涉及交易金额较大，各方协商一致采用分期支付 方式，且2023年控制权变更的同时上市公司筹划重组上市，拟 以全部资产及负债（置出资产）置换锦源晟股权，重组完成后 梁丰方拟将取得的置出资产转让给王卫东或其指定主体，3.00 亿元控制权转让尾款可用于冲抵置出资产购买款以减少交易各 方现金支付量。根据上述备忘录的约定，如重组上市交易未顺 利实施，不影响3.00亿元控制权转让尾款的支付义务，各方应 另行协商确定尾款的付款安排。 （2）控制权变更款项支付的具体情况 截至2023年9月4日，梁丰及上海阔元已累计支付股份转让款 合计4.73亿元。由于前次重组上市交易终止，剩余股份转让款 的付款条件“置出资产置换完成后”尚未成就。后经双方友好 协商，截至本补充法律意见书出具之日，梁丰已陆续向日播控 股支付股份转让款1.55亿元，有1.45亿元股份转让款尚未支 付。为落实前述股份转让剩余款项支付安排，经双方协商，梁 丰与日播控股于2025年9月12日签署了《日播时尚集团股份 有限公司之股份转让协议之补充协议》，梁丰将于2026年12月 31日前将剩余股份转让款1.45亿元支付给日播控股。 （3）控制权变更不存在权属纠纷情况 2023年上市公司控制权变更后，梁丰及其控制的上海阔元合计 取得上市公司7,100.00万股股份并持有至今，占上市公司目 前总股本的比例为29.96%。截至本补充法律意见书出具之日， 已支付的6.28亿元股份转让款占转让款总金额的比例为 81.24%，折合上市公司股份占总股本的比例为24.34%；尚未支 付的1.45亿元股份转让款占转让款总金额的比例为18.76%， 折合上市公司股份占总股本的比例为5.62%。日播时尚原实际 控制人王卫东已出具《关于转让日播时尚控制权的情况说明》， 确认梁丰及上海阔元获得的股份不存在与王卫东相关的抵押、 质押、表决权委托或受限等权利限制的情况，不存在与王卫东 相关的股权代持或潜在权属纠纷情况。 综上所述，考虑控制权变更涉及的大部分转让款已支付，且双方已对剩余款项支付达成一致，并结合中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》及王卫东出具的《关于转让日播时尚控制权的情况说明》，控制权变更不存在权属纠纷情况。 (二) 日播时尚原实际控制人及其一致行动人目前持有上市公司股权情况，控制权变更以来在上市公司任职、股东会和董事会表决、参与日常经营管理情况，以及后续参与双主业经营和减持计划 1. 日播时尚原实际控制人及其一致行动人目前持有上市公司股权情况经本所律师核查，根据日播时尚提供的股东名册及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，日播时尚原实际控制人王卫东及其一致行动人王晟羽（王卫东之子）、日播控股分别持有上市公司20,902,500股、14,720,000股、14,692,500股股份，合计持有上市公司50,315,000 股股份，占上市公司总股本的21.23%。 2. 控制权变更以来在上市公司任职、股东会和董事会表决、参与日常经营管理情况 经本所律师核查，根据2023年控制权变更相关的《股份转让协议》之约定，股份过户登记手续完成之日起10日内，原实际控制人王卫东应促使日播时尚时任董事会全体董事（董事王晟羽、会计专业独立董事除外）和监事会全体监事（职工代表监事除外）提交辞职。因第四届董事会任期届满，日播时尚于2025年5月15日召开2025年第一次临 时股东大会，选举产生了第五届董事会成员四名，其中非独立董事为梁丰、胡爱斌（锦源晟董事、副总裁），独立董事两名；同日，日播时尚召开了职工代表大会，选举郭鹏（自2001年以来担任战略资源部总监）为职工董事。新选举的董事不再存在原实际控制人委派的人员。 控制权变更以来，原实际控制人及其一致行动人在上市公司任职、股东会和董事会表决、参与日常经营管理情况如下：
经本所律师核查，根据日播时尚的说明，本次交易完成后，王晟羽仍将在职权范围内负责服装相关业务的日常经营。 经本所律师核查，王卫东及其一致行动人王晟羽、日播控股均已出具《关于不减持日播时尚股份的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不减持上市公司股份（包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份）。 (三) 自梁丰取得控制权以来对上市公司主营业务发展的规划及调整情况，选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素 1. 自梁丰取得控制权以来对上市公司主营业务发展的规划及调整情况经本所律师核查，根据日播时尚及其实际控制人的说明，2023年梁丰取得控制权时，对上市公司主营业务发展规划为：上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购锦源晟的控制权，上市公司主营业务拟由精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，变更为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。前次重组上市交易终止后，梁丰取得控制权时对于上市公司的业务发展规划未能实施，日播时尚的主营业务仍为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务。近年来，受整体经济增速下行、服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，上市公司原有主营业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，上市公司于2023年度、2024年度的归属于 母公司所有者的净利润分别为1,707.67万元、-15,862.08万元，由 于全球经济增长放缓、市场需求收缩，上市公司所处的行业市场出现明显波动，2024年较2023年由盈利转为亏损。上市公司通过设计研 发驱动产品升级、精准服务提升会员粘性、创新营销助力发展品牌力、数字化转型拥抱变革、人才保障持续性赋能等战略举措，积极应对业绩压力，并通过处置子公司上海日播至胜实业有限公司股权减轻固定资产投资压力和负担,增加现金储备。 鉴于上述情况，为保护股东利益，实现公司的持续健康发展，上市公司拟寻找第二增长曲线，进入具有广阔市场空间和发展前景的锂电池粘结剂行业。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，业务成长性及盈利能力得以加强，未来发展空间得到拓展。 2. 选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素 经本所律师核查，根据日播时尚的公开披露信息、日播时尚实际控制人以及茵地乐的说明，上市公司选择当前时点收购标的公司的主要原因如下： （1）上市公司原有主营业务增长较为乏力 上市公司实际控制人梁丰于2023年取得日播时尚控制权，为优 化公司的股东结构，实现向战略新兴产业转型，提升公司的持 续经营能力，实现高质量发展，上市公司曾筹划收购锦源晟， 后因市场环境变化等因素，前次重组上市终止，但上市公司始 终保持寻找第二增长曲线的需求，以期进一步提高上市公司质 量，回报全体投资人。受整体经济增速下行、服装行业竞争加 剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，上市公司原有 主营业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，上市公司及其股 东希望谋求新的业务增长点的诉求更加明确。 （2）标的公司股东退出投资的想法与上市公司寻求战略转型的时机 相契合 2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市 场改革的意见》，支持规范运作的上市公司围绕科技创新、产业 升级布局，围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展 符合商业逻辑的并购，以及收购有助于补链强链、提升关键技 术水平的优质资产。随着境内资本市场环境变化，标的公司创 始股东远宇投资、财务投资人提出了退出投资以获取投资收益 的诉求。考虑到资本市场环境，各方提出了希望以并购重组方 式寻求上市公司收购标的公司股权的初步想法。因梁丰间接投 资标的公司，且上市公司有并购优质资产的需求，因此上市公 司将标的公司纳入可收购资产的考虑范围。 （3）标的公司业绩稳定增长，能够为上市公司提供第二增长曲线 标的公司自创立之初就深耕锂电池粘结剂产品，是行业首家主 营PAA类锂电池水性粘结剂的企业，已获得近百项国际、国内 专利，并沉淀积累了多项专有技术成果，产品性能优势突出。 2023年度、2024年度及2025年1-5月，标的公司实现营业收 入分别为50,346.72万元、63,754.73万元及31,726.63万元， 实现归母净利润分别为18,115.67万元、20,367.55万元及 13,045.78万元，盈利能力稳定增长，能够为上市公司提供第 二增长曲线。 (四) 2023年重组上市及其终止情况，本次交易与控制权变更、前次重组上市是否构成一揽子交易 1. 2023年重组上市及其终止情况 经本所律师核查，根据日播时尚的公开披露信息，日播时尚于2023 年5月15日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<日播 时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，拟通过资产置换和发行股份的方式购买锦源晟100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。其后由于锦源晟位于刚果（金）及印尼的金属矿产资源开发和冶炼加工资产的尽调、审计和评估工作涉及较多的与项目合作方及当地相关政府机构的沟通协调，整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高，无法明确具体完成时间，上市公司预计不能在前次重组首次董事会决议公告后6个月内发出召开股东大会通知，与重组相关方审慎 研究并经于2023年11月5日召开的第四届董事会第十二次会议审议 通过后，上市公司决定终止前次重组上市事项。 2. 本次交易与控制权变更、前次重组上市是否构成一揽子交易 经本所律师核查，根据日播时尚提供的交易协议等文件资料及其公开披露信息，本次交易标的茵地乐的主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售，前次控制权变更涉及的交易标的上市公司主营业务为服装业务，前次重组上市置入涉及的交易标的锦源晟的主营业务为矿产资源开发冶炼、锂电正极材料制造销售。本次交易与前次重组上市置入的交易标的均属于锂电行业，但交易标的的细分业务领域有所不同。 参考《企业会计准则第33号—合并财务报表》中关于一揽子交易的认定标准，前述交易不是一揽子交易，具体如下： （1）本次交易与前次上市公司控制权变更、收购锦源晟的交易没有 同时或者在考虑彼此影响的情况下订立。前次上市公司控制权 变更、收购锦源晟的交易于2023年5月首次披露，本次收购茵 地乐的交易于2024年10月首次披露。本次交易与前次上市公 司控制权变更、收购锦源晟的交易非同时发生，且交易的标的 资产在股东构成、业务领域、规模体量、估值作价等方面均存 在较大差异，均是在没有考虑彼此影响的情况下订立，本次交 易与收购锦源晟的标的资产差异情况如下：
变更的商业结果为公司实际控制人变更，收购锦源晟的商业结 果为日播时尚主营业务变更为新能源电池正极前驱体材料及上 游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务，收购茵地乐 的商业结果为日播时尚新增锂电池粘结剂业务。三次交易的商 业结果没有必然联系，各项交易单独就能达成一项完整的商业 结果； （3）各项交易的发生不取决于其他任何一项交易的发生。根据各项 交易相关协议约定，控制权转让与重组上市两个事项中的任一 事项的实施均不以另一事项的实施为前提，相互独立；本次交 易与控制权变更、前次重组上市独立进行，没有互为条件，各 交易不是在同时考虑其他交易影响的情况下订立，交易各方均 按规定独立履行了内部审批程序，各项交易的发生不取决于其 他任何一项交易的发生； （4）各项交易独立考虑都是经济的，不存在互相弥补收益的情况。 上市公司控制权变更参考二级市场股票价格并由交易各方协商 确定，本次交易、前次重组上市均以评估结果作为定价依据并 由交易各方协商确定，定价公允，各项交易独立考虑都是经济 的，不存在互相弥补收益的情况。 综上所述，本次交易不是前次交易的延续，本次交易与控制权变更、前次重组上市不构成一揽子交易。 (五) 本次交易承诺控制权变更后36个月内不同步置出服装业务，与前次交易拟同步置出服装业务形成不同安排的原因，承诺到期后服装业务的处置计划，后续双主业运营的具体安排，上市公司是否存在收购梁丰控制的其他资产相关计划 1. 与前次交易拟同步置出服装业务形成不同安排的原因 经本所律师核查，本次交易中，上市公司实际控制人梁丰出具了《关于保持日播时尚业务稳定的承诺函》，承诺在其取得日播时尚控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，不会开展促使日播时尚剥离与服装业务相关主要资产的行动。前次重组上市交易意在置入锦源晟并置出服装业务，上市公司直接转型为锂电池矿产及正极材料的上市公司，构成重组上市；本次交易系基于上市公司寻求第二发展曲线的现实需求，本次交易完成后，上市公司将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局。 2. 承诺到期后服装业务的处置计划，后续双主业运营的具体安排 经本所律师核查，根据日播时尚的公开披露信息及其说明，当下服装行业仍面临整体需求不足、品牌竞争激烈的局面，而渠道多元化和消费者需求差异化等也导致运营和开发成本不断增长，上市公司的服装业务正在积极调整，以期提升经营质效；同时，目前国家及地方层面正在积极出台措施，刺激经济、提振消费、保障民生，服装作为传统的消费品也面临一定的发展机遇，上市公司服装业务后续的发展形势仍面临一定的不确定性，基于股东权益最大化的考虑，在相关承诺期到期后，上市公司将根据届时业务发展情况，以增强持续经营能力、实现公司价值最大化为目标，决策两类业务的发展方向。 经本所律师核查，根据日播时尚的说明，本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局。在锂电池粘结剂方面，上市公司将利用资本市场平台优势，提升企业影响力和市场形象，加强技术研发投入，拓宽市场营销渠道，强化标的公司行业领先优势；在服装业务方面，上市公司将通过设计研发驱动产品升级、精准服务提升会员粘性、创新营销助力发展品牌力、数字化转型拥抱变革、人才保障持续性赋能等战略举措，积极应对行业下行压力。 3. 上市公司是否存在收购梁丰控制的其他资产相关计划 经本所律师核查，根据日播时尚的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在收购梁丰控制的其他资产的相关计划；未来如有相关计划，上市公司将严格按照中国证监会、上交所有关规定及信息披露要求，及时履行审议程序及信息披露义务。 (六) 结合前述回复，分析论证本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益 综上所述，2023年梁丰取得日播时尚控制权的背景和目的系为推动上市公司向战略新兴产业转型，提升上市公司的持续经营能力，实现高质量发展。 上市公司原实际控制人王卫东已不再控制上市公司股东会、董事会，仅王晟羽（王卫东之子）在职权范围内负责服装相关业务的日常经营。截至本补充法律意见书出具之日，原实际控制人王卫东及其一致行动人王晟羽、日播控股分别持有上市公司20,902,500股、14,720,000股、14,692,500股股份，合计持有上市公司50,315,000股股份，占上市公司总股本的21.23%。自梁丰取得上市公司控制权以来，考虑到上市公司原有主营业务增长较为乏力，标的公司业绩稳定增长及标的公司业务规模等因素，选择推动本次交易，以寻求第二发展曲线，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局。本次交易是上市公司优化业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司发展需求。通过本次交易，上市公司有望实现向战略新兴产业转型，提升上市公司的持续经营能力，实现高质量发展，将切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。 (七) 本次交易完成后，上市公司对置入资产的控制管理能力，业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施，上市公司双主业经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施 1. 上市公司对置入资产的控制管理能力，业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施 （1）上市公司对置入资产的控制管理能力 1)实际控制人具备丰富的行业资源和管理经验 日播时尚实际控制人梁丰为新能源电池行业公司上海璞泰 来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”）、锦 源晟的实际控制人，2015年11月至今，梁丰担任璞泰来董 事长；2018年5月至今，梁丰先后担任锦源晟执行董事、 董事长、总裁。其中，璞泰来为新能源电池关键材料及自 动化装备与服务的综合解决方案商，2024年度实现营业收 入134.48亿元；锦源晟主营业务为矿产资源开发冶炼、锂 电正极材料制造销售。梁丰作为璞泰来及锦源晟的实际控 制人，积累了丰富的行业资源和管理经验。本次交易完成 后，上市公司实际控制人能够将其掌握的技术研发、客户 渠道、管理经验等差异化的优势资源导入标的公司，通过 技术战略导向、产品科学规划和市场拓展引领帮助标的公 司提质增量、做大做强，从而促进上市公司长期、可持续 发展。 2)公司治理结构健全，具备控制管理能力 上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、 董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的 法人治理结构和完善的内部控制制度。本次交易完成后， 上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公 司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，进 一步完善公司法人治理结构，加强对置入资产的控制管理。 本次交易完成后，上市公司将对标的公司的管理架构进行 调整，加强对标的公司的控制管理。标的公司将进行董事 会改组，改组后的董事会由3名董事组成，其中2名董事 将由上市公司委派，标的公司董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。标的公司将不设监事，标的公司的财 务负责人将由上市公司委派人员担任。 （2）业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施 本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的设计创意、材料 及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女 装领域。本次交易完成后，茵地乐将成为上市公司的控股子公 司，上市公司主营业务将延伸至锂电池粘结剂的研发、生产与 销售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部 控制和人才引进等经营管理方面的挑战。服装业务与锂电池粘 结剂业务属于完全不同的行业，两个业务板块存在明显差异且 不具有协同效应。本次交易完成后，上市公司将形成“服装+ 锂电池粘结剂”的双主业经营格局，能否有效整合标的公司存 在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。 上市公司双主业经营格局不会形成体内资源不当竞争，上市公 司已对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安 排，在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面 已制定了详细整合管控措施。 2. 上市公司双主业经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排 本次交易完成后，上市公司将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，标的公司与上市公司现有业务无协同效应，两个业务板块仍将保持相对独立运行。本次交易完成后，上市公司服装业务仍将由现有经营团队负责管理，并保持现有的组织架构，设立大商品中心、供应链中心、渠道中心、品牌事业部、发展中心及财务中心等职能部门，采购负责人、销售负责人、财务中心副总经理均已签署保密协议及无固定期限的劳动合同；茵地乐将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，继续由茵地乐核心管理团队经营管理。茵地乐核心团队成员，包括总经理、主要负责销售的副总经理、主要负责研发的副总经理，将在交割日之前与标的公司或其分子公司签订内容令上市公司满意的不短于五年期限的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，以确保茵地乐人员稳定。上市公司双主业经营格局对体内资源竞争较小，不会形成体内资源不当竞争。 上市公司和标的公司均具有一定的资金储备，能够满足各自业务发展的需要。截至2025年5月31日，上市公司货币资金余额为5,081.33 万元、交易性金融资产为14,024.12万元；标的公司货币资金余额为 30,185.40万元。本次交易完成后，上市公司将结合双主业各自的发 展形势、市场供求关系、盈利水平等，在两个业务板块之间合理调配信贷资源，使得上市公司利益最大化。 为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；同时，上市公司将根据实际经营需要，在遵守相关法律法规和标的公司章程的情况下对标的公司董事会、监事进行调整并委派相关董事及高级管理人员，建立健全标的公司治理结构，提高标的公司管理能力。 3. 上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施 上市公司服装业务经营主体为全资子公司日播时尚实业（上海）有限公司，日播时尚实业（上海）有限公司已建立了完善的组织架构，设立了大商品中心、供应链中心、渠道中心、品牌事业部、发展中心及财务中心等职能部门，业务经营和资金管理相对独立，上市公司现有高管聚焦于服装业务的经营管理。本次交易前，标的公司业务发展良好，已具备一定的市场规模，在其主营业务行业具有较强的竞争力。 标的公司建立了适应自身发展的管理机制、业务机制和技术研发机制，拥有良好的人才队伍和培训机制，能够为标的公司未来稳定发展发挥作用。上市公司将最大化保持标的公司经营管理、技术研发等关键环节的稳定性，优化标的公司组织结构，提升整体管理水平。上市公司将加强与标的公司间的纵向沟通和标的公司各业务部门间的横向交 流，提升沟通和管理效率，增强上市公司对标的公司的管理和控制。 上市公司将结合标的公司自身经营和管理的特点，对原有的管理制度进行补充和完善，上市公司针对本次交易完成后的整合管控安排具体如下： （1）组织架构 上市公司及标的公司已制定了确保标的公司人员稳定的具体保 障措施，核心团队成员将在交割日之前与标的公司或其分子公 司签订内容令上市公司满意的不短于五年期限的劳动合同、保 密协议、竞业禁止协议，该等人员在标的公司或其分子公司服 务期间及离开标的公司或其分子公司后一定期限内不得从事与 标的公司及其分子公司相同或竞争的业务或投资；核心团队成 员在与标的公司或其分子公司签订的劳动合同期限内，不得在 上市公司及其分子公司之外的企业或组织中担任除董事、监事 之外的任何职务。本次交易完成后，在维持标的公司原有经营 团队稳定及独立经营的基础上，上市公司拟安排标的公司总经 理进入上市公司高管团队，分管标的公司锂电池粘结剂业务； 上市公司实际控制人将充分发挥其产业资源优势为上市公司发 展赋能，协助引进锂电产业的经营管理人员，充实标的公司在 研发、生产、销售、运营等方面的人员力量。 （2）两地管理 上市公司服装业务总部位于上海市，标的公司总部位于四川省 眉山市。上市公司服装业务板块拥有上海松江和江西于都2个 智能制造基地，以及覆盖全国大部分地区的直营、联销、经销 线下渠道，具备多地管理运营的能力。本次交易完成后，上市 公司将借鉴服装业务多地管理的经验，完善与标的公司的两地 管理体系，建立在上海地区的核心管理层，统筹两个业务板块 的发展方向及资源配置，建立财务、审计、法务、人事等条线 的垂直化指导机制以提升内控管理水平，通过OA系统、ERP系 统等的有效对接以技术手段实现信息化高效协同，通过多种方 式实现总部对子公司的有效管控。并在两地维持现有的组织架 构。上海地区的核心管理层相关负责人员将定期前往眉山市与 当地团队交流，并保持非现场沟通渠道畅通，以保证两地有效 的管理。 （3）主营业务 本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳 入上市公司管理体系。锂电池粘结剂业务将成为上市公司主营 业务之一，为上市公司提供第二增长曲线。标的公司现有核心 管理团队均作为重庆聚塘合伙人将持有上市公司股份，且承担 业绩承诺，将与上市公司利益保持一致。上市公司一方面将保 持标的公司现有经营管理团队及核心技术人员的稳定性，给予 其一定的自主权，保障核心管理团队及核心技术人员的任职和 管理权限，以便充分发挥其已经具备的经验及业务能力；另一 方面，将对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营 管理为核心内容的培训，以保障标的公司按照上市公司的内控 要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。上市 公司也将进一步发挥在财务、资金、法务、人力资源、信息系 统、内控审计等职能部门的管理力量，加强对下属企业的管控 与支持，合理分配调配资源，对标的公司和日播时尚实业（上 海）有限公司建立类事业部制的管理机制，并安排相应高管分 管锂电池粘结剂和服装业务。上市公司将充分发挥信用优势统 筹和增强融资功能，但两个业务板块资金将形成各自的独立循 环体系，不互相调配。 （4）核心人员 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司71%股权，标的公 司将成为上市公司控股子公司。标的公司将进行董事会改组， 改组后的董事会由3名董事组成，其中2名董事将由上市公司 委派，标的公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 标的公司的财务负责人将由上市公司委派人员担任。上市公司 将通过行使股东权利、控制董事会以及将标的公司纳入上市公 司制度管理体系等方式，有效控制标的公司。 （5）研发生产销售 标的公司已建立完善的研发生产销售体系，本次交易完成后， 上市公司将进一步完善标的公司的业务团队，打造高素质核心 人才队伍，建立健全人才培养体系，强化绩效管理和福利待遇， 加大专业人才引进力度。针对研发生产销售体系，上市公司将 加强标的公司内控建设和合规管理，保障标的公司业务健康良 好发展。 综上，本次交易系切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力的重要举措，上市公司已制定了细致全面的整合管控方案，能够保证标的公司后续经营的稳定性。上市公司实际控制人具有丰富的行业资源，能够助力上市公司未来进一步发展。本次交易完成后，上市公司整体收入、盈利及现金流将得到显著改善和提高，资产负债率降低，融资能力增强，上市平台将为标的公司业务发展提供更强有力的资金支持。为进一步稳定标的公司管理团队和核心业务骨干，上市公司将在合适时机开展对标的公司相关管理团队和核心业务骨干的股权或期权激励计划，明确业绩增长目标和绩效考核指标，激励管理层为股东创造更大的价值。 二. 关于问询问题2.关于标的公司控制权及三方交易 重组报告书披露，（1）标的公司股权较为分散，且单个主体无法控制标的公司股东会或董事会多数席位，标的公司自2021年末起被认定无控股股东及实际控制人；（2）2023年8月，上市公司实际控制人由王卫东、曲江婷夫妇变更为梁丰；但本次交易上市公司不涉及向变更后的实际控制人梁丰及其关联人购买资产；（3）本次交易上市公司购买标的公司71%股权，剩余29%股权由梁丰控制的璞泰来和庐峰新能持有；（4）标的公司与梁丰控制的璞泰来系锂电行业上下游关系，报告期内璞泰来为标的公司前五大客户之一；标的公司董事长刘勇标同时担任璞泰来副总经理，并间接持有璞泰来0.40%股权；报告期内，标的公司存在无偿使用第一大股东璞泰来服务器的情况；（5）重庆聚塘为以标的公司员工为主的持股平台，梁丰曾在重庆聚塘持有最高份额股份。 请公司披露：（1）结合标的公司公司章程、协议或者其他安排以及股东大会、董事会及日常经营管理的实际运作情况，梁丰及其控制主体持有标的公司股权比例及其在标的公司日常生产经营中发挥的具体作用等，说明目前认定标的公司无控股股东及实际控制人的依据是否充分，相关认定与公开披露信息是否一致；（2）标的公司从有实际控制人变更为无实际控制人的历史沿革，原实际控制人退出的原因、过程及退出后标的公司控制权、经营管理等安排，有关协议约定内容并提供相关协议备查；（3）梁丰及其控制的主体与本次交易其他交易对方及其关联方之间是否存在一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，是否存在股权代持情况；（4）璞泰来与标的公司之间是否存在人员交叉任职、业务财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形，进一步说明二者是否受同一控制；标的公司与梁丰控制的主体之间客户、供应商重合情况；（5）梁丰在重庆聚塘入伙、持有份额、退伙的情况，成为合伙份额最高的有限合伙人的原因，重庆聚塘是否实际由梁丰控制；（6）本次交易未由璞泰来收购标的公司而由日播时尚收购的原因，本次未购买标的公司剩余29%股权的原因，未来是否会继续购买该部分股权，如否，对后续日播时尚整合管控和持续经营的影响；（7）结合上市公司近三年控制权变更以及业务调整情况，分析上市公司在控制权稳定及持续经营能力等方面是否存在重大不确定性，本次交易方案是否设置相关安排，以避免影响控制权稳定及持续经营能力，并保护上市公司及中小投资者合法权益。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 (一) 结合标的公司公司章程、协议或者其他安排以及股东大会、董事会及日常经营管理的实际运作情况，梁丰及其控制主体持有标的公司股权比例及其在标的公司日常生产经营中发挥的具体作用等，说明目前认定标的公司无控股股东及实际控制人的依据是否充分，相关认定与公开披露信息是否一致 1. 标的公司公司章程、协议或者其他安排 经本所律师核查，根据标的公司提供的章程，标的公司股东会由全体股东组成，为标的公司的权力机构，股东以认缴出资比例行使表决权。 股东会作出决议，经代表过半数表决权的股东通过。对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。 经本所律师核查，根据2021年5月璞泰来、南京市庐峰新能新兴产业 创业投资基金合伙企业（有限合伙）（其执行事务合伙人为璞泰来的全资子公司，以下简称“庐峰新能”）等投资标的公司时签署的《投资协议》之约定，该次投资后，协议任意一方或多方不享有对标的公司的控制权，且各方同意不谋求或联合其他方谋求对标的公司的控制权。 标的公司已根据协议的约定完善公司治理结构，形成了由管理层负责日常经营管理，股东会、董事会依职权对重大事项进行决策的治理体系。 2. 股东大会、董事会及日常经营管理的实际运作情况 （1）标的公司股东会情况 经本所律师核查，自2021年标的公司变更为无实际控制人以 来，标的公司的主要股东分为原实际控制人相关主体、员工为 主的持股平台、梁丰控制的主体以及财务投资人。截至本补充 法律意见书出具之日，原实际控制人相关主体即远宇投资及其 一致行动人华盈开泰合计持有茵地乐14.50%的股权，员工为主 的持股平台重庆聚塘持有茵地乐10.00%的股权，梁丰控制的璞 泰来及其一致行动人庐峰新能合计持有茵地乐29%的股权，财 务投资人隽涵投资及其一致行动人一村隽澄、福创投资及其一 致行动人丰翊投资、旭凡投资、嘉愿投资、同赢创投分别持有 茵地乐14.50%、13.00%、11.00%、4.80%、3.20%的股权。 经本所律师核查，根据标的公司提供的工商档案等文件资料及 其确认，原实际控制人相关主体在标的公司早期发展中扮演了 重要角色，但随着其年事已高选择逐步退出，已不再对标的公 司形成管控；标的公司管理层持股的平台作为股东，负责标的 公司日常经营及业务拓展、技术研发等，但无法完全把握标的 公司的发展战略及方向，也无法形成对标的公司的控制；璞泰 来在锂电池材料相关领域有丰富的经营管理经验及资源，在标 的公司经营发展中主要发挥战略发展方向引导和产业链资源赋 能作用，璞泰来投资标的公司是基于进一步完善在锂电池关键 材料领域的业务布局和产业协同、稳定供应链的经营需要，无 意于投入更多资本谋求控制权，且梁丰控制的主体合计持有标 的公司股权未超过30%，对标的公司决策影响有限；其余股东 为财务投资人，入股标的公司带来了资金支持，考虑后续退出 取得收益，无意取得茵地乐控制权。 经本所律师核查，根据茵地乐提供的工商档案等文件资料，标 的公司股东会为公司权力机构，股东按出资比例行使表决权， 除修改公司章程、增加或减少注册资本等事宜需经代表三分之 二以上表决权的股东通过外，股东会职权范围内的其他事项需 经代表过半数表决权的股东通过。考虑各方股东能带来的资源 及管控能力，标的公司最终形成了无实控人的股权结构，标的 公司股权较为分散，不存在能够对股东会决议产生重大影响的 单一股东。 （2）标的公司董事会情况 经本所律师核查，根据标的公司提供的工商档案、投资协议等 文件资料，自2021年标的公司变更为无实际控制人以来，标的 公司董事会由3名董事组成，璞泰来及其一致行动人庐峰新能 合计持有标的公司29%的股权，拥有1名董事提名权；远宇投 资及其一致行动人华盈开泰合计持有标的公司14.50%的股权， 拥有1名董事提名权；财务投资人福创投资及其一致行动人丰 翊投资合计持有标的公司13%的股权，拥有1名董事提名权。 标的公司董事由股东会选举和更换，董事会的表决实行一人一 票，董事会作出决议需经全体董事过半数通过，标的公司不存 在能够决定董事会半数以上成员选任或对董事会决议产生重大 影响的单一股东。 （3）日常经营的决策机制 经本所律师核查，根据标的公司提供的工商档案等文件资料及 其确认，标的公司核心业务管理人员始终维持稳定，标的公司 总经理、分管研发、采购及销售的副总经理均自标的公司成立 初期任职至今。标的公司的日常经营管理由总经理张晓正带领 的核心管理团队负责，标的公司股东会、董事会根据公司法、 公司章程等规定行使职权。标的公司经营管理层主要来自内部 培养或市场化招聘，不存在能对日常经营管理决策产生决定性 影响的单一股东。 3. 梁丰及其控制主体持有标的公司股权比例及其在标的公司日常生产经营中发挥的具体作用 经本所律师核查，自2021年标的公司变更为无实际控制人以来，梁 丰控制的璞泰来、庐峰新能合计持有标的公司29%的股权，按照法律 法规及标的公司章程的规定参与标的公司股东会，行使股东权利，不存在越权干预标的公司日常经营的情况。梁丰作为璞泰来及锦源晟的实际控制人，积累了丰富的行业资源和管理经验。投资标的公司以来，梁丰为标的公司提供关于行业发展方向的信息咨询，为标的公司发展规划、研发方向提供指导建议，为标的公司的客户拓展及沟通提供支持。璞泰来副总经理刘勇标作为标的公司董事长，为标的公司研发方向的选择提供方向建议，使标的公司研发更为高效；为标的公司客户拓展及研发赋能，推进标的公司业务发展。例如，刘勇标向标的公司提出了客户有正极材料需要被包覆以隔绝水分的需求，标的公司相应研发了补锂剂正极助剂产品，以改善正极材料对水分的隔绝。 4. 相关认定与公开披露信息是否一致 经本所律师核查，根据璞泰来投资茵地乐时披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》，该次交易完成后，协议任意一方或多方不享有对标的公司的控制权；根据投资茵地乐以来璞泰来披露的定期报告，茵地乐为璞泰来的联营企业。据此，本所律师认为，相关认定与璞泰来公开披露信息一致。 基于上述核查，本所律师认为，目前认定标的公司无控股股东及实际控制人的依据充分，相关认定与公开披露信息一致。 (二) 标的公司从有实际控制人变更为无实际控制人的历史沿革，原实际控制人退出的原因、过程及退出后标的公司控制权、经营管理等安排，有关协议约定内容 1. 标的公司从有实际控制人变更为无实际控制人的历史沿革 经本所律师核查，根据茵地乐提供的工商档案等文件资料，2021年5 月之前，茵地乐的实际控制人为潘中来，股权结构如下：
庐峰新能以及其他财务投资人，以寻求扩大资产业务规模并推动以 IPO方式实现资产证券化。2021年5月至2022年3月，标的公司通过 股权转让、增资以及上层股东执行事务合伙人变更进行了一系列涉及控制权变更的股权结构调整，具体如下：2021年5月，远宇投资将其 持有的茵地乐39%股权转让予璞泰来，将其持有的茵地乐3.5%股权转 让予庐峰新能；华盈开泰科技（深圳）有限公司将其持有的茵地乐1%股权转让予庐峰新能，将其持有的茵地乐4.8%股权转让予同赢创投，将其持有的茵地乐6.2%股权转让予嘉愿投资。2021年5月至10月， 重庆聚塘、旭凡投资、嘉愿投资、丰翊投资、福创投资先后向茵地乐增资。2021年12月，华盈开泰科技（深圳）有限公司将其持有的茵 地乐12%股权转让予华盈开泰。2022年3月，重庆聚塘合伙人变更， 执行事务合伙人由潘中来变更为王宁。前述股权调整后，茵地乐的股权结构如下：（未完）  |