文峰股份(601010):文峰股份关于修订《公司章程》并对部分治理制度进行相应修订和制定

时间：2025年09月25日 11:11:25 中财网

原标题:文峰股份:文峰股份关于修订《公司章程》并对部分治理制度进行相应修订和制定的公告

证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2025-053
文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于修订《公司章程》并对部分治理制度
进行相应修订和制定的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月24日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司监事会相关的制度相应废止，同时对《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》的事项前，公司第七届监事会仍将严格按照法律法规和规范性文件及现行《公司章程》的要求履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

公司对监事会及全体监事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

原条款	修订后	备注
第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制 订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制定本章程。	修改
第三条公司于2011年5月16日经中 国证券监督管理委员会批准向社会公众发 行人民币普通股11,000万股，于2011年6 月3日在上海证券交易所（以下简称“交 易所”）上市。	第三条公司于2011年5月16日经中 国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股11,000万股，于 2011年6月3日在上海证券交易所（以下 简称“交易所”）上市。	修改
第四条公司注册名称： 中文名称：文峰大世界连锁发展股份 有限公司	第四条公司注册名称： 中文名称：文峰大世界连锁发展股份 有限公司 英文名称：WenfengGreatWorld ChainDevelopmentCorporation	修改
第八条公司的董事长为公司的法定 代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董 事为公司的法定代表人。董事长为执行公 司事务的董事。 执行公司事务的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。	修改
------	第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。	新增，后 续条款 编号自 动更新
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。	第十条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。	修改
第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。	修改
第十一条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书。	修改
第十六条公司股份的发行，实行公	第十七条公司股份的发行，实行公	修改
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。	修改
第二十条公司股份总数为184,800万 股，全部为普通股。	第二十一条公司已发行的股份数为 184,800万股，全部为普通股。	修改
第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。	修改
第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。	修改
第二十四条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； …… （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； …… （六）为维护公司价值及股东权益所 必需。	第二十五条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； …… （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； …… （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。	修改
除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。	修改
第二十六条公司因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；因第 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的原因收购本公司股份的，应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。	第二十七条公司因本章程第二十五 条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经2/3以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的10%，并应当在3年内转 让或者注销。	修改
第二十七条公司的股份可以依法转 让。	第二十八条公司的股份应当依法转 让。	修改
第二十八条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。	修改
第二十九条发起人持有的本公司股 1 份，自公司成立之日起 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。	修改
第三十条公司持有5%以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，……以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 ……	第三十一条公司持有5%以上股份的 股东、董事、高级管理人员，……以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 ……	修改
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会	修改
第一节股东	第一节 股东的一般规定	修改
第三十一条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。	修改
第三十二条公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或者股东会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。	修改
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或	修改
	者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的类别以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后，根据有关规 定予以提供。	修改
第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。	修改
------	第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。	新增，后 续条款 编号自 动更新
第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。	修改
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； （五）法律、行政法规及本章程规定	修改
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。	应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司 5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。	------	删除，后 续条款 编号自 动更新
第四十条公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董 事会建立对控股股东所持公司股份“占用 即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司 资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清 偿的，通过变现股权偿还侵占资产。	第四十一条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。	修改
------	第二节 控股股东和实际控制人	新增，后 续条款 编号自 动更新
------	第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护公司利益。
------	第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
	重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
------	第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
------	第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和上海证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定	修改
第四十一条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算	第四十六条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议；	修改
方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。	（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行股票、 可转换为股票的公司债券，具体执行应当 遵守法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或者证券交易所规则另有规定外，上述股 东会的职权不得通过授权的形式由董事会 或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： …… 公司股东大会审议前款第（三）项担 保时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。	第四十七条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： …… 公司股东会审议前款第（三）项担保 时，应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。	修改
第四十三条股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。	第四十八条股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。	修改
第四十四条有下列情形之一的，公司 应在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 的法定最低人数，或者少于本公司章程所	第四十九条有下列情形之一的，公司 应在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 的法定最低人数，或者少于本公司章程所	修改
定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的 地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十条本公司召开股东会的地点 为公司住所地或者会议通知中列明的其他 地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。股东会除设置会 场以现场形式召开外，还可以同时采用电 子通信方式召开。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。	修改
第四十六条本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； ……	第五十一条本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； ……	修改
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集	修改
第四十七条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。经全体独立董事过 半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，将说明理由并公告。	修改
第四十八条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。	第五十三条审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。	修改
董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。	修改
第五十条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。	修改
第五十一条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股	第五十六条对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日的	修改
东名册。	股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。	第五十七条审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。	修改
第四节股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知	修改
第五十三条提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。	第五十八条提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。	修改
第五十四条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者本章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。	修改
第五十五条召集人将在年度股东大 20 会召开 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。 在计算起始期限时，不包括会议召开 当日。	第六十条召集人将在年度股东会召 20 开 日前以公告方式通知各股东，临时股 东会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。 在计算起始期限时，不包括会议召开 当日。	修改
第五十六条股东大会的通知包括以 下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； …… （六）网络或其他方式的表决时间及	第六十一条股东会的通知包括以下 内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； …… （六）网络或者其他方式的表决时间	修改
表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 ……	及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 ……
第五十七条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。	修改
第五十八条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。	第六十三条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或者取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或者取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。	修改
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开	修改
第五十九条本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、……	第六十四条本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、……	修改
第六十条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的 所有股东或者其代理人，均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	修改
第六十一条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其	第六十六条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明	修改
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 ……委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。	其身份的有效证件或者证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 ……代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	修改
第六十三条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。	------	删除，后 续条款 编号自 动更新
第六十四条 代理投票授权委托 书……指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托 书……指定的其他地方。	修改
第六十五条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。	修改
第六十六条召集人和公司……并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。……	第七十条召集人和公司……并登记 股东姓名（或者名称）及其所持有表决权 的股份数。……	修改
第六十七条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。	修改
第六十八条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事	第七十二条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审	修改
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。	计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序……以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序……以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。	修改
第七十条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。	修改
第七十一条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	修改
第七十三条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； …… （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； ……	第七十七条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或者建议以及 相应的答复或者说明； ……	修改
第七十四条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。……	第七十八条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。……	修改
第七十五条召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召	第七十九条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开	修改
开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。	股东会或者直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议	修改
第七十六条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	修改
第七十七条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	第八十一条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	修改
第七十八条下列事项由股东大会以 特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以特 别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	修改
第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。	第八十三条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权，类别股 股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决权	修改
股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以作为征集人，自行或者委 托证券公司、证券服务机构，公开请求股 东委托其代为出席股东大会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利，但不得以有 偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 征集人应当按照公告格式的要求编制披露 征集公告和相关征集文件，并按规定披露 征集进展情况和结果，公司不得对征集投 票行为设置最低持股比例等不适当障碍而 损害股东的合法权益。	的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交 易事项时，有关关联股东应予以回避，并 按照以下程序实施表决： （一）股东大会的审议事项与股东存 在关联关系，该关联关系应当在股东大会 召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项 时，会议主持人宣布关联股东与关联交易 事项的关联关系，并宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行表决； （三）关联交易事项形成决议须由非 关联股东以具有表决权的股份数的二分之 一或三分之二（如为特别决议）以上通过。 股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。关联股东未就关联 交易事项按上述程序进行关联信息披露或 回避的，股东大会有权撤销有关该关联交 易事项的一切决议。	第八十四条股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某事项与某股东 存在关联关系，该关联股东应当在股东会 召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时， 会议主持人宣布关联股东与关联交易事项 的关联关系，并宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非 关联股东以具有表决权的股份数的1/2或 2/3（如为特别决议）以上通过。 股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。关联股东未就关联交 易事项按上述程序进行关联信息披露或回 避的，股东会有权撤销有关该关联交易事 项的一切决议。	修改
第八十一条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。	修改
第八十二条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 职工担任监事的候选人由公司职工代 表提名，公司职工大会、职工代表大会或 其他民主的方式选举产生。 提案人应当向董事会提供董事、监事 候选人的简历和基本情况以及候选人是否 符合《公司法》第六章规定的声明等相关 的证明材料，由董事会对提案进行审核， 对于符合法律、法规和公司章程规定的提 案，应提交股东大会讨论，对于不符合上 述规定的提案，不提交股东大会讨论，应 当在股东大会上进行解释和说明。 董事会应在股东大会召开前公告董 事、监事候选人的简历等基本情况，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前做 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。涉及下列情形 的，股东大会在董事、监事的选举中应当 实行累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。	第八十六条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。股东会就选举董 事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东会的决议，可以实行累积投票制。公司 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%以上的，或者股东会选举两名 以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。 股东会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行，并根据应选董事人数，按照获得的选 举票数由多到少的顺序确定当选董事。 不采取累积投票方式选举董事的，每 位董事候选人应当以单项提案提出。 董事提名的方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合计持有公 司有表决权股份总数1%以上的股东可以 提名董事候选人，并经股东会选举决定。 （二）依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。 （三）提名人应当向董事会提供董事 候选人的简历和基本情况以及候选人是否 符合《公司法》规定的证明材料，董事会 应在股东会召开前披露董事候选人的简历 等基本情况，保证股东在投票时对候选人 有足够的了解。董事候选人应在股东会召 开之前做出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事职责。	修改
第八十三条除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十七条除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或者不能作出决议外，股东会 将不会对提案进行搁置或者不予表决。	修改
第八十四条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大 会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进行 表决。	修改
第八十五条同一表决权只能选择现	第八十九条同一表决权只能选择现	修改
场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。	场、网络或者其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式 投票表决。	第九十条股东会采取记名方式投票 表决。	修改
第八十七条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	第九十一条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	修改
第八十八条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。	第九十二条股东会现场结束时间不 得早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。	修改
第八十九条出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 ……	第九十三条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 ……	修改
第九十一条股东大会决议应当及时 公告，……的详细内容。	第九十五条股东会决议应当及时公 告，……的详细内容。	修改
第九十二条提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。	第九十六条提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在股 东会决议公告中作特别提示。	修改
第九十三条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在该次 股东大会结束后立即就任。	第九十七条股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事在该次股东会结束后 立即就任。	修改
第九十四条股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。	第九十八条股东会通过有关派现、送 股或者资本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后2个月内实施具体方案。	修改
第五章 董事会	第五章 董事和董事会	修改
第一节 董事	第一节 董事的一般规定	修改
第九十五条公司董事为自然人。有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 董事（包含独立董事）在任职期间出 现违反本条规定第一款第（一）项至第（六） 项情形的，或者独立董事出现不符合独立 性条件情形的，相关董事应当立即停止履 职并由公司解除其职务；相关董事在任职 期间出现第一款第（七）项、第（八）项 情形的，公司应当在该事实发生之日起30 日内解除其职务，但证券交易所另有规定 的除外；违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。	第九十九条公司董事为自然人。有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条规定第一款第（一）项至第（六） 项情形的，或者独立董事出现不符合独立 性条件情形的，相关董事应当立即停止履 职并由公司解除其职务；董事在任职期间 出现第一款第（七）项、第（八）项情形 的，公司应当在该事实发生之日起30日内 解除其职务，但证券交易所另有规定的除 外。相关董事应被解除职务但仍未解除， 参加董事会及其专门委员会会议、独立董 事专门会议并投票的，其投票无效。	修改
第九十六条董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任，但独立董事连续任职不得超过6年。 ……	第一百条董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任， 但独立董事连续任职不得超过6年。	修改
董事（不包括担任审计委员会委员的 董事）可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	公司董事会成员中应当有一名公司职 工代表。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审议。 …… 董事（不包括担任审计委员会委员的 董事）可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； ……	第一百零一条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。	修改
第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：	第一百零二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉	修改
…… （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）维护公司资金安全； （七）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）维护公司资金安全； （七）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。	第一百零三条董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东会予以撤换。	修改
第一百条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，或独立董事辞职导致公 司董事会或者其专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规、《公司章程》规 定时，或者独立董事中没有会计专业人士 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内 完成补选。	第一百零四条董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，或者独立董事辞任导 致公司董事会或者其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规、本章程规定， 或者独立董事中没有会计专业人士的，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 董事提出辞任的，公司应当在60日内 完成补选。	修改
第一百零一条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限（1年内）仍然有效。	第一百零五条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限（离职后1年内） 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。	修改
------	第一百零六条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当理	新增，后 续条款
	由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。	编号自 动更新
第一百零三条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百零八条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	修改
第一百零四条公司建立独立董事制 度，为独立董事依法履职提供充分保障。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的有关规定执行。	------	删除，后 续条款 编号自 动更新
第一百零五条公司设董事会，对股东 大会负责。	------	删除，后 续条款 编号自 动更新
第一百零六条董事会由9名董事组 成，设董事长1人。公司应当聘任适当人 员担任独立董事，独立董事占董事会成员 的比例不低于三分之一，且至少包括一名 会计专业人员。	第一百零九条公司设董事会，董事会 由9名董事组成，设董事长一人。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司应当聘任适当人员担任独立董 事，独立董事占董事会成员的比例不低于 三分之一，且至少包括一名会计专业人员。	修改
第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、分拆、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书以及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的	修改
董事会秘书以及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 董事会下设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、战略委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事且审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。	提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。	第一百一十一条公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东会作出说明。	修改
第一百零九条董事会制定董事会议 事规则，规定董事会的召开和表决程序等 事项，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议 事规则作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。	第一百一十二条董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议 事规则作为公司章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。	修改
第一百一十条公司发生的交易（关联 交易、财务资助、提供担保除外）达到下 列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额……还应 提交股东大会审议。 （二）交易标的（如股权）……还应 提交股东大会审议。	第一百一十三条公司发生的交易（关 联交易、财务资助、提供担保除外）达到 下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额……还应 提交股东会审议。 （二）交易标的（如股权）……还应 提交股东会审议。	修改
（三）交易的成交金额……还应提交 股东大会审议。 （四）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上…… 还应提交股东大会审议。 （五）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上……还应提交股东大会审议。 （六）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元……还应提交股东大 会审议。 …… 公司发生“购买或者出售资产”交易， 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产 总额或者成交金额在连续12个月内经累计 计算超过公司最近一期经审计总资产30% 的，还应当提交股东大会审议，并经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 本条所述的“交易”，包括但不限于： 购买或出售资产；……转让或者受让研发 项目；授予、接受、转让、行使、终止或 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权等）。 …… 财务资助事项属于下列情形之一的， 还应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公 司最近一期经审计净资产的10%； …… 上述事项达到股东大会审批权限的， 须经董事会审议通过后提交股东大会审 议。 除本章程第四十二条规定的应由股东 大会审议的对外担保事项之外的对外担保 事项均需提交董事会审议。应由董事会审 批的对外担保，必须经出席董事会的三分 之二以上董事审议同意并做出决议。违反 公司章程明确的股东大会、董事会审批对 外担保权限的，应当追究责任人的相应法	（三）交易的成交金额……还应提交 股东会审议。 （四）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上…… 还应提交股东会审议。 （五）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上……还应提交股东会审议。 （六）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元……还应提交股东会 审议。 …… 公司发生“购买或者出售资产”交 易，不论交易标的是否相关，若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续12个月内 经累计计算超过公司最近一期经审计总资 产30%的，还应当提交股东会审议，并经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 本条所述的“交易”，包括但不限于： 购买或出售资产；……转让或者受让研发 项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权等）。 …… 财务资助事项属于下列情形之一的， 还应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）单笔财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； …… 上述事项达到股东会审批权限的，须 经董事会审议通过后提交股东会审议。 公司发生“提供担保”交易事项，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过。达到本章程第四十七条规定 的对外担保事项，还应当在董事会审议通 过后提交股东会审议。违反公司章程明确 的股东会、董事会审批对外担保权限的， 应当追究责任人的相应法律责任和经济责 任。
律责任和经济责任。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易事项，或公司与关 联法人发生的交易金额在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项应由董事会审 议；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交 股东大会批准后方可实施。 上述事项涉及其他法律法规、部门规 章、规范性文件或者公司章程另有规定的， 从其规定。	公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易事项，或公司与关 联法人发生的交易金额在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项应当经全体独 立董事过半数同意后履行董事会审议程 序。公司与关联方发生的交易金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东 会批准后方可实施。 上述事项涉及其他法律法规、部门规 章、规范性文件或者本章程另有规定的， 从其规定。
第一百一十一条董事会设董事长一 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。	------	删除，后 续条款 编号自 动更新
第一百一十二条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会依据董事会议事规则规 定授予的其他职权。	第一百一十四条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	修改
第一百一十三条董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。	第一百一十五条董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事共 同推举一名董事履行职务。	修改
第一百一十四条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十六条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。	修改
第一百一十五条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会，1/2 以上的独立董事，可以提议召开董事会临 10 时会议。董事长应当自接到提议后 日内， 召集和主持董事会会议。	第一百一十七条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应 10 当自接到提议后 日内，召集和主持董事 会会议。	修改
第一百一十六条董事会召开临时董 事会会议，可以通过电话、传真、电子邮 件或专人递送的方式随时向全体董事发出 会议通知。	第一百一十八条董事会召开临时董 事会会议的通知方式为专人送出、传真、 邮件（包括电子邮件）或者其他方式，通 知时限为会议召开前3日。情况紧急，需 要尽快召开临时董事会会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。	修改
第一百一十七条董事会会议通知包 括以下内容：	第一百一十九条董事会会议通知包 括以下内容：	修改
…… 两名及以上独立董事认为资料不完整 或者论证不充分的，可以联名书面向董事 会提出延期召开会议或延期审议该事项， 董事会应当予以采纳，公司应当及时披露 相关情况。	…… 两名及以上独立董事认为资料不完 整、论证不充分或者提供不及时的，可以 联名书面向董事会提出延期召开会议或者 延期审议该事项，董事会应当予以采纳， 公司应当及时披露相关情况。
第一百一十九条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。……出席董事会的无 关联关系董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百二十一条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决 权。……出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足3人的，应当将该事项提交股 东会审议。	修改
第一百二十条董事会决议表决方式 为书面方式等公司之《董事会议事规则》 所认可之方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真、电话会议等 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十二条董事会决议表决方 式采取记名投票方式。 董事会会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传签方式（包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议表 决资料）、电话会议、视频会议等电子通 信方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。董事会会议也可以采取现场与其他方 式同时进行的方式召开。	修改
第一百二十一条董事会会议，应由董 事本人出席；……并由委托人签名或盖 章。……	第一百二十三条董事会会议，应由董 事本人出席；……并由委托人签名或者盖 章。……	修改
第一百二十三条董事会会议记录包 括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。	第一百二十五条董事会会议记录包 括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权 的票数）。	修改
------	第三节 独立董事	新增，后 续条款 编号自 动更新
------	第一百二十六条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
------	第一百二十七条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系；
	（二）直接或者间接持有公司已发行 股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份5%以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
------	第一百二十八条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在
	重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
------	第一百二十九条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
------	第一百三十条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。
------	第一百三十一条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
------	第一百三十二条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议由 过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
------	第四节 董事会专门委员会	新增，后 续条款 编号自 动更新
------	第一百三十三条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
------	第一百三十四条审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应过半数，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。审计委员会 成员由董事会选举产生。 董事会成员中的职工代表可以成为审 计委员会成员。
------	第一百三十五条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计
	差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
------	第一百三十六条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
------	第一百三十七条公司董事会设置战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。但是国务院有关主管部门对专门委 员会的召集人另有规定的，从其规定。
------	第一百三十八条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
------	第一百三十九条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
	止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员	修改
第一百二十四条公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3至5名，由董事会 聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。	第一百四十条公司设总经理1名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决 定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。	修改
第一百二十五条本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条（四）、（五）、（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。	第一百四十一条本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。	修改
第一百二十七条总经理每届任期三 年，总经理连聘可以连任。	第一百四十三条总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。	修改
第一百二十八条总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十四条总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。	修改
第一百三十条总经理工作细则包括 下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会的	第一百四十六条总经理工作细则包 括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制度；	修改
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务 合同规定。	第一百四十七条总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动 合同规定。	修改
第一百三十二条公司根据自身情况， 在章程中应当规定副总经理的任免程序、 副总经理与总经理的关系，并可以规定副 总经理的职权。	第一百四十八条公司副总经理、财务 负责人由总经理提名，董事会聘任或者解 聘。副总经理、财务负责人应协助总经理 行使相应的职权。	修改
第一百三十三条公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 ……	第一百四十九条公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 ……	修改
第一百三十四条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百五十条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	修改
第一百三十五条……公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。	第一百五十一条……公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。	修改
第七章 监事会	------	删除，后 续条款 编号自 动更新
第八章财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计	修改
第一百五十条公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 为防止控股股东或者实际控制人侵占 上市公司资产，公司指定财务负责人负责 监控公司与控股股东及实际控制人的资金 往来。财务负责人发现任何可能导致或构 成控股股东或者实际控制人侵占上市公司 资产的事实时，应直接向董事会汇报。董 事会应在知悉该等事实后的10个工作日内 进行审查并根据公司章程的规定采取相应 的措施。在董事会进行审查前，经报董事 长批准，财务负责人可以暂停该等可能导	第一百五十二条公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。	修改
致或构成控股股东或者实际控制人侵占上 市公司资产的资金往来。
第一百五十一条公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 ……	第一百五十三条公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 ……	修改
第一百五十二条公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十四条公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。	修改
第一百五十三条…… 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 ……	第一百五十五条…… 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 ……	修改
第一百五十四条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十六条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。	修改
第一百五十五条公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。	第一百五十七条公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在2个月 内完成股利（或者股份）的派发事项。	修改
第一百五十六条公司利润分配政策 为： …… 公司最近三年以现金方式累计分配的 利润原则上应不少于该三年实现的年均可 分配利润的30%，具体分红比例由董事会 根据中国证监会有关规定和公司经营情况	第一百五十八条公司利润分配政策 为： …… 公司最近三年以现金方式累计分配的 利润原则上应不少于该三年实现的年均可 分配利润的30%，具体分红比例由董事会 根据中国证监会有关规定和公司经营情况	修改
拟定，由公司股东大会审议决定。 …… （五）利润分配方案的研究论证程序 和决策机制 1、在定期报告公布前，……董事会在 审议利润分配预案时，需经全体董事半数 以上同意，且经二分之一以上独立董事同 意方为通过。独立董事应对利润分配预案 发表独立意见。 2、董事会提出的分红预案应提交股东 大会审议，……充分听取所有股东、独立 董事和监事会对利润分配预案的意见和建 议，并接受广大股东的监督，及时答复中 小股东关心的问题。利润分配方案须经出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上表决同意方可实 施。 3、公司当年实现盈利，……未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划，并 由独立董事对此发表独立意见并及时披 露；董事会审议通过后提交股东大会通过 现场和网络投票的方式审议，并由董事会 向股东大会做出说明。 （六）利润分配政策的调整机制与程 序 公司因外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化，确需调整本章程规定利润 分配政策的，可以对利润分配政策进行调 整。调整后的利润分配政策不得违反相关 法律法规及中国证监会、证券交易所的有 关规定。有关调整利润分配政策的议案， 由独立董事、监事会发表意见，经经董事 会审议后提交股东大会，并经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上表决通过后生效。	拟定，由公司股东会审议决定。 …… （五）利润分配方案的研究论证程序 和决策机制 1、在定期报告公布前，……董事会在 审议利润分配预案时，需经全体董事半数 以上同意。独立董事认为现金分红具体方 案可能损害公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。 2、董事会提出的分红预案应提交股东 会审议，……充分听取所有股东、独立董 事对利润分配预案的意见和建议，并接受 广大股东的监督，及时答复中小股东关心 的问题。利润分配方案须经出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上表决同意方可实施。 3、公司当年实现盈利，……未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划。董 事会审议通过后提交股东会通过现场和网 络投票的方式审议，并由董事会向股东会 做出说明。 （六）利润分配政策的调整机制与程 序 公司因外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化，确需调整本章程规定利润 分配政策的，可以对利润分配政策进行调 整。调整后的利润分配政策不得违反相关 法律法规及中国证监会、证券交易所的有 关规定。有关调整利润分配政策的议案， 经董事会审议后提交股东会，并经出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上表决通过后生效。
第一百五十七条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。	第一百五十九条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。	修改
第一百五十八条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工	第一百六十条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。	修改
作。
------	第一百六十一条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。	新增，后 续条款 编号自 动更新
------	第一百六十二条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。	新增，后 续条款 编号自 动更新
------	第一百六十三条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。	新增，后 续条款 编号自 动更新
------	第一百六十四条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。	新增，后 续条款 编号自 动更新
第一百六十条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十六条公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。	修改
第一百六十二条会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。	第一百六十八条会计师事务所的审 计费用由股东会决定。	修改
第一百六十三条公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前15天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。	第一百六十九条公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前15天事先通知 会计师事务所，公司股东会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。	修改
第九章 通知和公告	第八章 通知和公告	修改
第一百六十六条公司召开股东大会 的会议通知，以公司指定披露媒体刊登的 公告方式发出。	第一百七十二条公司召开股东会的 会议通知，以公司指定披露媒体刊登的公 告方式发出。	修改
第一百六十七条公司召开董事会的 会议通知，以电话、传真、电子邮件或专 人递送的方式发出。	第一百七十三条公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、传真、邮件（包 括电子邮件）等方式发出。	修改
第一百六十八条公司召开监事会的 会议通知，以电话、传真、电子邮件或专 人递送的方式发出。	------	删除，后 续条款 编号自 动更新
第一百七十条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不因此无效。	第一百七十五条因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不仅因此无效。	修改
第一百七十一条公司指定中国证监 会认定的媒体为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。	第一百七十六条公司指定证券交易 所网站和至少一家符合中国证监会规定条 件的报刊媒体为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。	修改
第十章合并、分立、增资、减资、解散和 清算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算	修改
------	第一百七十八条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产10%的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。	新增，后 续条款 编号自 动更新
第一百七十三条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内按 规定在有关媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。	第一百七十九条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	修改
第一百七十四条公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。	第一百八十条公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。	修改
第一百七十五条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内按规定在 有关媒体上公告。	第一百八十一条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。	修改
第一百七十七条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内按 规定在有关媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百八十三条公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持	修改
	有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
------	第一百八十四条公司依照本章程第 一百五十六条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十三条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起30日内在公司指定媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本50%前，不得分配利润。	新增，后 续条款 编号自 动更新
------	第一百八十五条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢 复原状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。	新增，后 续条款 编号自 动更新
------	第一百八十六条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。	新增，后 续条款 编号自 动更新
第一百七十九条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。	第一百八十八条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10%以 上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。	修改
第一百八十条公司有本章程第一百 七十九条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席	第一百八十九条公司有本章程第一 百八十八条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。	修改
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一 百七十九条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十条公司因本章程第一百 八十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	修改
第一百八十二条清算组在清算期间 行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十一条清算组在清算期间 行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	修改
第一百八十三条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内 按规定在有关媒体上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 ……	第一百九十二条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内 在公司指定媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 ……	修改
第一百八十四条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民 法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十三条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民法 院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。	修改
第一百八十五条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十四条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。	修改
第一百八十六条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申	第一百九十五条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请	修改
请注销公司登记，公告公司终止。	注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百九十六条清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。	修改
第十一章章程的修改	第十章 修改章程	修改
第一百八十九条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十八条有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。	修改
第一百九十条股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。	第一百九十九条股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。	修改
第一百九十一条董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。	第二百条董事会依照股东会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。	修改
第十二章 附则	第十一章 附则	修改
第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通 股占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 （四）独立董事，是指不在公司担任 除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利 害关系，或者其他可能影响其进行独立客	第二百零二条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。	修改
观判断关系的董事。
第一百九十四条董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。	第二百零三条董事会可依照章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。	修改
第一百九十五条本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在南通市行政审批局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。	第二百零四条本章程以中文书写，其 他任何语种或者不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在南通市行政审批局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。	修改
第一百九十六条本章程所称“以上” “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第二百零五条本章程所称“以上”、 “以内”含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。	修改
------	第二百零七条本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。	新增，后 续条款 编号自 动更新
第一百九十八条本章程自股东大会 审议通过之日起施行。	第二百零八条本章程自股东会审议 通过之日起施行。	修改

因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。（未完）