文峰股份(601010):文峰大世界连锁发展股份有限公司总经理工作细则
总经理工作细则 (2025年修订) 第一章 总则 第一条为进一步完善文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理的行为，保证其依法行使职权、忠实履行职责，促进公司日常管理活动有效开展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 第二条总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第三条公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书构成公司高级管理人员。 第四条总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理和财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。 董事可受聘担任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条总经理及其他高级管理人员每届任期与董事会任期相同，可连聘连任。 第六条有下列情形之一的，不得担任公司总经理。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（十）国家公务员； （十一）法律法规、证券交易所等规定不得担任高级管理人员的其他情形。 违反本条规定聘任为总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，应解除其职务。 第七条总经理、副总经理及其他高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处不得担任除董事、监事外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第八条总经理可以在任期届满前提出辞职，但需提前向董事会递交辞职报告，有关总经理辞职的具体程序和办法由公司章程、总经理与公司之间的劳动合同规定。 第九条其他高级管理人员提出辞职，除需遵守与公司之间的劳动合同规定外，需提前向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报备董事会。 第十条总经理离任由董事会决定是否进行离职审计。 第三章 总经理的职责与权利 第十一条总经理对公司董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定员工工资，决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十二条非董事总经理列席董事会会议，在董事会会议上无表决权。 第十三条根据公司经营需要，董事会授权总经理享有本细则规定的资产运作审批权限并签署有关合同和协议，但有关法律、法规、规范性文件及公司章程特别规定的事项除外。 （一）总经理审议批准公司发生的下列交易（提供担保、财务资助和关联交易除外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）低2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）低于上市公司最近一期经审计净资产的10%； 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%；4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；5 、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%； 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%； 上述指标以单笔或连续12个月累计，涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易，包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；对外捐赠；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；授予、接受、转让、行使、终止或放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；及公司认定的其他交易。 上述交易不包含公司发生与日常经营相关的以下类型的交易（以下简称“日常交易”）：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的前述交易，仍包含在内。 （二）总经理负责审批与日常经营相关的单个合同或同一项目下多个合同：1、涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务等事项的，合同金额低于公司最近一期经审计总资产50%； 2、涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包等事项的，合同金额低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项（提供担保、财务资助除外）；公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对0.5% 值 的关联交易事项（提供担保、财务资助除外），由总经理决定。 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算关联交易金额。 如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 第十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第十五条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，《公司章程》关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于总经理。 第十六条总经理不能履行职权时，有权指定一名副总经理或者董事会指定一名董事代行职权。 第十七条超出总经理职权范围的，总经理应提请公司董事会或股东会审议决定，或者由公司董事会、股东会另行授权总经理审批、决定、办理。 第四章 总经理办公会议制度 第十八条总经理办公会议由总经理召集、主持。总经理因故不能履行职权时，由总经理委托的副总经理召集和主持。公司的高级管理人员为总经理办公会议的正式会议成员，公司董事有权列席会议。 第十九条总经理办公会议分为例会和临时会议，由总经理根据需要，决定公司有关部/室负责人参加，或者通知有关下属公司负责人参加。会议讨论有关公司经营、管理、发展等重大事项，以及各职能部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议召开时间、地点由总经理办公室通知。 第二十条总经理办公会议应当对所议事项的决定作会议记录，由出席会议的总经理、副总经理和记录员在会议记录上签名。会议记录由办公室妥善保存，对其决议由总经理或授权副总经理根据需要编发文件或通知下发。总经理办公会记录保存期限为10年。 第二十一条会议所讨论的事项涉及公司机密的，出席和列席会议人员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。 第二十二条会议需要公布的决定、决议，由公司办公室负责或组织有关部门以公司发文形式予以公布、实施。 会议决定事项，由有关责任部门承办，公司办公室负责监督检查实施情况，并将执行情况向总经理或总经理办公会议报告。 第五章 总经理的责任与义务 第二十三条总经理应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公司的经营管理水平，保持公司效益和股东权益持续增长。 第二十四条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第二十五条总经理及其他高级管理人员不得有下列行为： (一）挪用公司资金； (二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； (三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，订立合同或者进行交易；(五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； (六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； (七）擅自披露公司秘密； (八）违反对公司忠实义务的其他行为。 总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第二十六条总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程、公司制定的其他制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。情节严重的，追究法律责任。 第二十七条总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务、经营管理状况。 第二十八条总经理应定期向董事会、审计委员会报告工作，自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。 第二十九条在董事会和审计委员会闭会期间，总经理应经常就公司经营和资产运作情况向董事长报告。 第三十条总经理等高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向总经理或董事会报告，提请总经理或董事会采取应对措施。 第三十一条其他高级管理人员应当积极主动、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任与义务适用于其他高级管理人员。 第六章 附则 第三十二条本细则未尽事宜或者与本细则生效后颁布的法律、法规、其他规范性文件或者《公司章程》的规定有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十三条本细则自董事会审议通过之日起生效。 第三十四条本细则由董事会负责解释。 文峰大世界连锁发展股份有限公司 2025 9 年 月 中财网
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