文峰股份(601010):文峰大世界连锁发展股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度
证券投资与衍生品交易管理制度 (2025年修订) 第一章 总则 第一条为规范文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资与衍生品交易行为，强化风险控制，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利益，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的证券投资与衍生品交易行为。 第三条本制度所述的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他投资行为。 本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 第四条以下情形不适用本制度关于证券投资与衍生品交易的范围： （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第二章 交易基本原则 第五条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。 公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。公司不得从事以投机为目的的衍生品交易。 第六条公司进行证券投资与衍生品交易的原则： （一）公司从事证券投资与衍生品交易，应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定； （二）公司从事证券投资与衍生品交易，应当谨慎、强化风险控制，合理评估效益； （三）公司从事证券投资与衍生品交易，必须与公司资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的正常运行。 （四）公司开展证券投资与衍生品交易必须以公司名义开立账户并且在公司的账户中进行，不得使用他人账户，也不得将公司账户借予他人。 第七条公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。 公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第八条公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。 公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。 第三章 决策权限与审批程序 第九条董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。 第十条公司进行证券投资的审批权限如下： （一）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元的，应当提交董事会审议通过并及时履行信息披露义务；（二）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额5000 超过 万元的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议； （三）证券投资额度未达到上述审议标准的，由总经理审批。 第十一条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次股票交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12个月内股票交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过股票交易额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《上海证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。 第十二条公司从事衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。 衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。 公司与关联人之间进行衍生品交易的，应当履行关联交易审批程序。 第四章 业务管理与风险控制 第十三条公司董事会和股东会是公司证券投资与衍生品交易的主要决策机构。公司管理层在董事会或股东会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相关的协议、合同，执行具体操作事宜。 第十四条公司财务部作为公司证券投资与衍生品交易业务的经办部门，负责相关投资的计划制订、预测判断、资金筹集、业务操作、账务处理及日常联系，并按月对证券与衍生品交易业务的财务结果进行核算并上报财务总监。当标的资产价格剧烈波动或可能出现重大风险时，应将有关信息及时上报董事长，并同时向公司董事会秘书报告。董事长根据有关规定报告公司董事会。 第十五条公司法务部根据需要负责对证券投资与衍生品交易业务合同及相关法律文件进行拟定、审查及处理因风险投资事项引致的相关纠纷、诉讼，防范证券投资与衍生品交易事项中出现的法律风险，保证证券投资与衍生品交易业务符合法律法规和公司制度的规定，保障公司的合法权益。 第十六条公司审计部应定期或不定期对证券投资和衍生品交易进行审计，每个会计年度末应当对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资项目可能发生的收益和损失，并及时向审计委员会报告检查结果。 第十七条公司董事会办公室负责公司证券投资与衍生品交易信息的对外公布。其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资、衍生品交易信息。 第十八条独立董事、审计委员会有权对证券投资与衍生品交易情况进行监督检查。必要时由 2名以上独立董事或审计委员会提议，可聘任独立的外部审计机构进行专项审计。独立董事、审计委员会在监督检查中发现公司及子公司存在违规操作情形的，可提议召开董事会审议停止相关投资和交易活动。 第十九条公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。 公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。 第二十条凡违反相关法律、法规、本制度及公司其他规定致使公司资产遭受损失的，将根据有关规定追究相关人员的责任。 第五章 信息披露 第二十一条公司按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，对证券投资、衍生品交易及其进展情况等相关信息进行及时披露。 第二十二条公司董事会对证券投资、衍生品交易等进展和投资安全状况进行持续跟踪，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第二十三条公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易项目时，具体执行人员及其他内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。 第二十四条公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000万元人民币的，公司应当及时披露。 第二十五条公司应当在定期报告中对证券投资与衍生品交易情况予以披露。 第六章 附则 第二十六条本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布的法律、法规、其他规范性文件或者《公司章程》的规定有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十七条本制度的“以上”包含本数，“超过”不包含本数。 第二十八条本制度自董事会审议通过之日起生效。 第二十九条本制度由董事会负责解释。 文峰大世界连锁发展股份有限公司 2025年 9月 中财网
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