[担保]文峰股份(601010):文峰大世界连锁发展股份有限公司对外担保及提供财务资助管理制度
对外担保及提供财务资助管理制度 (2025年修订) 第一章 总则 第一条为规范文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保和提供财务资助行为，有效防范公司对外担保和提供财务资助风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简1 称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外担保行为和提供财务资助的行为。 第三条公司对外担保和提供财务资助实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保或提供财务资助的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条本制度所称的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 公司子公司对于公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，适用本制度的有关规定。 本制度所称公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 第五条本制度所称提供财务资助，是指公司及子公司提供有息或无息借款、委托贷款等行为。但下列情况除外： （一）公司或子公司是以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务的持有金融牌照的主体； （二）资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。 第二章 一般原则 第六条公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《民法典》、《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定； （二）公司对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性； （三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务； 第七条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保、提供财务资助事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保或提供财务资助，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第三章 审批权限及程序 第八条公司对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 12 （四）按照担保金额连续 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 人及其关联人应当提供反担保。 第九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十条公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十一条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十三条对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织公司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。 第十四条被担保人应当向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附（一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （六）反担保方案（如适用）。 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。 第十五条经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第十六条公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十七条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十八条公司发生财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 6.3.3 第十九条公司不得为《股票上市规则》 条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十条董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，担保及履约能力情况等进行全面评估，对该财务资助事项的风险和公允性以及对被资助对象偿还债务能力进行审慎判断。 保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 第二十一条公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 约定资助期限到期后未能及时还款的，逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一资助对象追加提供财务资助。 第四章 合同的审查和订立 第二十二条对外担保或提供财务资助必须订立书面合同，担保或提供财务资助合同必须符合有关法律规范，合同约定事项应明确。 第二十三条对外担保或提供财务资助合同订立时，财务部和法务部必须对相关合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保或财务资助。 第二十四条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保或提供财务资助合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保或提供财务资助合同，财务部不得越权签订担保或提供财务资助合同，也不得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十五条签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。 第二十六条法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。 第五章 日常风险管理 第二十七条对外担保或提供财务资助合同订立后，财务部应及时通报本公司的审计委员会、董事会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。 第二十八条财务部应当密切关注被担保人、被资助人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。 第二十九条财务部要积极督促被担保人或被财务资助人在到期日履行还款义务。 （一）财务部应在被担保人或被财务资助人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人或被财务资助人债务到期后不能履行还款义务； （二）当出现被担保人或被财务资助人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人或被财务资助人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人或被财务资助人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息； （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议采取相应措施； （四）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权； （五）公司对外提供担保或财务资助发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。 第三十条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十一条公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第三十二条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章 信息披露 第三十三条公司对外提供担保的，应经董事会或股东会审议后及时在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露。 对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事项时及时披露： （一）被担保人于债务到期日后十五个交易日未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产，清算或者其他严重影响还款能力情形的。 第三十四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 第三十五条公司及子公司提供财务资助事项，应经董事会或股东会审议后及时在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露。 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断： （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； （三）证券交易所认定的其他情形。 第三十六条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第七章 附则 第三十七条本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布的法律、法规、其他规范性文件或者《公司章程》的规定有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十八条本制度所称“以上”、“内”，均含本数；“超过”，不含本数。 第三十九条本制度自股东会审议通过之日起生效。 文峰大世界连锁发展股份有限公司 2025 9 年 月 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