文峰股份(601010):文峰大世界连锁发展股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 (2025年修订) 第一章 总则 第一条为规范文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于委托理财、委托贷款、投资新设公司、投资新项目、对子公司增资、投资金融资产等。 第三条本制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为。 第四条公司对外投资由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。 第五条对外投资应遵循以下原则： （一）符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定及国家相关产业政策； （二）符合公司的发展战略； （三）规模适度、量力而行，不影响公司主营业务发展； （四）坚持效益优先的原则。 第二章 对外投资管理的组织机构 第六条公司股东会、董事会、董事长作为公司对外投资的决策机构/决策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第七条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会或董事长汇报投资进展情况，提出调整建议等。 第八条公司董事会秘书根据证券监管部门的相关规定，对对外投资项目的审批流程提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。 第九条公司法务部负责公司及子公司对外投资项目的相关协议或合同、章程等的审核。 第十条公司财务部负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合总经理完成项目投资效益评价。 第十一条公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。 第三章 对外投资的决策权限 第十二条公司应严格按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。 若公司对外投资属于关联交易的，其审议权限和程序还应按法律法规、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》执行。 第十三条公司对外投资的决策机构/决策者主要为股东会、董事会或董事长。具体权限划分如下： （一）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议： 1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3 、对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 6、对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元。 （二）除股东会审议决定的对外投资事项外,公司发生的对外投资事项达到下列标准的，由董事会审议决定： 1 、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；5 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （三）未达到本条第（二）款所规定的应由董事会审议标准的交易事项，由公司总经理办公会议审议后报公司董事长批准执行。 对外投资事项达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的，经董事会、股东会审议通过后报中国证监会核准。 第十四条公司投资设立公司，按照《公司法》的规定可以分期缴足出资额的，对外投资标的额应当以协议约定的全部出资额为标准。 第十五条公司对外投资事项，应对标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则。已按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第四章 对外投资的实施与管理 第十六条投资项目在立项前，投资项目主管部门须牵头组织前期调研，并就项目的投资范围、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险等做出项目可行性分析报告。必要时可以聘请外部专家和专业咨询机构。在充分考虑项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十七条公司股东会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，应经过公司股东会、董事会或董事长审查批准。 第十八条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施，与被投资单位签订合同、协议，办理财产转移手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十九条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议或董事长决定后方可对外出资。 第二十条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第二十一条在重大投资项目通过后及实施过程中，总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。 第二十二条重大投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向董事会、股东会报告。 第二十三条公司成立证券投资领导小组，由公司董事长担任组长。证券投资领导小组在董事会或股东会授权范围内，对证券投资的方案、标的、额度、期限等事项进行决策。 第二十四条为控制证券投资的风险，公司在进行证券投资时应遵循以下原则： （一）公司证券投资应当严格履行相关决策程序，并按流程进行操作。 （二）公司投资股票二级市场应以价值低估、未来有良好成长性的绩优股为主要投资对象。 （三）采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资证券的定期投资分析等手段规避、控制投资风险。 （四）公司应针对每一类证券投资的特点制订具体的操作规程和风险控制办法，报公司证券投资领导小组批准后施行。 第二十五条公司审计部定期对公司证券投资进行审计和监督，对证券投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的损失，由财务部按会计制度的规定计提减值准备。 第二十六条独立董事和董事会审计委员会有权对公司投资行为进行检查。 第二十七条公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。 第二十八条对外长期投资的转让与收回： （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营； 4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 4、公司认为有必要的其他情形。 （三）投资回收与转让应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 （四）批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。 第五章 对外投资的信息披露 第二十九条公司的对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、公司《信息披露管理办法》、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。 第三十条公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第三十一条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第六章 董事、管理人员及相关单位的责任 第三十二条公司董事、总经理及其他管理、经办人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。 第三十三条公司对外投资管理活动的相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括约谈、通报批评、降薪、撤职等处罚的处分并要求其承担赔偿责任。 第三十四条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重，决定给予对外投资责任人相应的处分。 第七章 附则 第三十五条本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布的法律、法规、其他规范性文件或者《公司章程》的规定有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十六条本制度所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。 第三十七条本制度自股东会审议通过之日起生效。 文峰大世界连锁发展股份有限公司 中财网
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