文峰股份(601010):文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会提名委员会工作制度
董事会提名委员会工作制度 （2025年修订） 第一章 总则 第一条为完善公司治理结构，规范文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事以及高级管理人员提名程序，为公司选拔合格的董事和高级管理人员，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议。 第二章 提名委员会的人员组成 第三条提名委员会由 3名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，由董事会选举产生。 第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会工作。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或不再担任独立董事职务造成委员会独立董事比例不符合本制度第三条规定的，自动失去委员资格，为使提名委员会的人员组成符合本制度的要求，董事会应根据本制度及时补足委员人数。在董事会根据本制度及时补足委员人数之前，原委员仍按本制度履行相关职权。 第三章 职责权限 第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决定；选明确的审查意见，供董事会研究和决策。 第九条提名委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合，提名委员会因履行职责所发生的费用由公司据实报销。 第四章 议事程序及议事规则 第十条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。 第十一条公司董事会定期会议或临时会议议案中如有涉及提名委员会职权范围内的事项，董事会秘书应当在相关议案及相关材料收集后尽快将提名委员会职权范围内的议案提交提名委员会召集人审查，召集人在接到相关议案材料后，应结合董事会会议时间安排提前召集委员会会议对相关事宜进行审议和讨论，为董事会决策提供建议。 第十二条提名委员会根据公司实际需要召开会议。提名委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可提议召开会议，并于会议前 3天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条提名委员会会议采用专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）或者其他方式进行通知。 提名委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传签方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议表决资料）、电话会议、视频会议等电子通信方式进行并作出决议，并由参会委员签字。 第十四条会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条提名委员会会议表决方式为举手或投票表决。 第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本制度的规定。 第十七条提名委员会会议应有会议记录，并在会后及时将会议记录和会议决议向董事会呈报。与会全体委员在会议记录和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议文件、会议记录、会议决议等有关资料交董事会秘书统一存档，档案的保存期限不少于十年。 第十八条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。 第五章 回避制度 第十九条为保证提名委员会公平、公正地履行职权，提名委员会审议与董事、总经理以及其他高级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向提名委员会做出披露，并对相关议案回避表决：(一)委员本人被建议提名的； (二)委员的近亲属被建议提名的； (三)其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。 前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第六章 附则 第二十条如无特殊说明，本制度所称“以上”均含本数。 第二十一条本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布的法律、法规、其他规范性文件或者《公司章程》的规定有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十二条本制度自董事会审议通过之日起生效。 第二十三条本制度由董事会负责解释。 文峰大世界连锁发展股份有限公司 2025年9月 中财网
 |