文峰股份(601010):文峰大世界连锁发展股份有限公司信息披露管理制度
信息披露管理制度 （2025年修订） 第一章 总则 第一条为规范文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件及《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、上海证券交易所要求披露的信息。 本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 第三条本制度适用于所有负有公司信息披露责任的人员和机构（即“信息披露义务人”），包含但不限于： （一）公司董事和董事会； （二）公司高级管理人员； （三）公司及公司所属各企业； （四）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东； （五）法律、行政法规和证券监管部门规定的其他负有信息披露义务的机构或人员。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第四条公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第六条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。 第七条公司信息披露文件一般采用中文文本；同时采用外文文本的，须保证两种文本的内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第八条公司证券、债务融资工具及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。在境外市场披露的信息应当与在境内披露的内容保持一致。 第九条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第十条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 第十一条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。 第十二条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本制度。公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。 第三章 定期报告 第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的除外。 第十四条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 第十五条公司定期报告的编制、审议和披露程序： （一）公司总部各部门以及各分公司、子公司应认真提供经过非密化处理的基础资料，董事会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作；总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，并由董事会办公室在董事会会议召开前送达公司董事审阅； （二）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告； （三）公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见； （四）董事会秘书负责并责成董事会办公室进行定期报告的披露工作。 第十六条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 业绩预告。 第十八条定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十条公司应当认真对待证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第四章 临时报告 第二十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司所披露的临时报告包括但不限于以下类型： （一）达到披露标准的重大交易； （二）达到披露标准的日常交易； （三）达到披露标准的关联交易； （四）公司证券、债务融资工具及其衍生品种交易价格异常波动和传闻澄清；（五）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的重大事项； （六）公司实施合并、分立、分拆上市； （七）涉及重大诉讼和仲裁事项； （八）公司发生重整、和解、清算等破产事项； （九）会计政策、会计估计变更及资产减值等事项； （十）其它重大事项或重大风险。 上述第（一）项至第（三）项中所述的达到披露标准的交易，是指《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的应当及时披露的交易行为。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十二条本制度所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）交易所认定的其他交易。 第二十三条本制度所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 第二十四条本制度所称“关联交易”，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本制度第二十二条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第二十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十七条公司在规定时间无法按规定披露重大事件的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事件的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并第二十八条公司及相关信息披露义务人筹划重大事件，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事件结果尚不确定为由不予披露。 已披露的事件发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第二十九条公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 第三十二条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十三条公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序如下： （一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时告知董事会秘书。董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作； （二）公司总部各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或董事会办公室报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息，相关材料需经非密化处理；（三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作； （四）对于需要提请股东会、董事会等审批的重大事项，董事会秘书及董事会办公室应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事、股东审阅并作出书面决议； （五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核； （六）经审核的临时报告由董事会秘书签发，或于必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发。 则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》规定的披露要求和上海证券交易所制定的相关格式指引的要求披露完整的公告。 第三十五条公司就本制度规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披露人还应当向公司董事会秘书或董事会办公室持续报告已披露重大事件的进展情况，协助其履行持续信息披露义务。 第三十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。 第五章 信息披露事务管理 第三十八条董事会负责公司信息披露工作。董事长为公司信息披露管理的第一责任人。董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 董事个人不得代表公司或董事会向股东或媒体披露未经公开披露过的公司信息。 第三十九条审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规行为的，应当进行调查并提出处理建议。 第四十条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十三条公司董事、高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。 第四十四条董事会办公室是公司信息披露管理部门，在董事会秘书直接领导下，负责起草、编制公司定期报告和临时报告，并完成信息披露发布工作。 第四十五条公司各部门负责人、各控股子公司总经理为信息报告的第一责任人，负责督促本部门或本公司严格执行公司信息披露管理制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时向董事会秘书通报，并履行以下职责：（一）负责组织本部门或本公司重要信息的编写和报送，并指定专人作为信息披露事务的指定联络人； （二）负责组织本部门或本公司积极配合董事会办公室做好信息披露工作，以确保公司定期报告、重大资产重组等重要事项及时披露。 第四十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十七条本制度项下的信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十八条公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立并执行财务管理和会计核算制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第四十九条公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案。公司董事、并作为公司档案由董事会秘书负责保管。 第六章 保密措施 第五十条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第五十一条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。 公司对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，防止泄露未公开重大信息。 第五十二条公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。 第五十三条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。 第五十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第五十五条公司对信息披露的相关文件资料（包括定期报告、临时报告、重大事项报送文件资料等）要设立专卷存档，并由专人保管。 第五十六条对于无法律法规依据的外部单位对公司统计报表等财务信息或其他重大事项信息的报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规向外部单位报送相关信息的，应提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务，并按照内幕信息知情人登记制度进行备案登记。 第五十七条公司有关部门在应上级主管部门要求报送报表、文件材料时，应切实履行信息保密义务，材料报送人应提醒上级主管部门为公司保密，以防止公司信息提前泄露。较难保密的材料信息应同时报告董事会秘书和董事会办公室，由董事会秘书依据相关规定决定是否进行对外披露事宜。 第七章 法律责任 第五十八条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十九条公司出现信息披露违规行为被证券监管部门依据相关规定实施通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本信息披露工作的实施情况进行检查，采取相应的整改措施。依据相关规定对责任人或责任方进行处分的，公司董事会应按上市地监管机构和交易所的有关要求予以披露。 第六十条信息披露义务人违反相关法律法规或公司上市地证券监管规则及本制度有关信息披露义务的规定，给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重依据相关管理制度追究其责任。 第八章 附则 第六十一条本制度所称“以上”均含本数。 第六十二条本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布的法律、法规、其他规范性文件或者《公司章程》的规定有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第六十三条本制度经董事会审议通过之日起生效。 第六十四条本制度由董事会负责解释。 文峰大世界连锁发展股份有限公司 2025年 9月 中财网
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