马可波罗(001386):招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书
原标题:马可波罗:招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 在本发行保荐书中，除非另有说明，所用简称与招股说明书保持一致。 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐代表人肖雁主要保荐业务执业情况如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人及其实际控制人、重要关联方均未直接或间接持有招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份，不存在影响保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 投资银行业务立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 IPO保荐主承销项目（含北交所公开发行并上市）设置两个立项时点。在正式协议签署之前，项目组提起项目立项申请；在辅导协议签署之前，项目组提起申报立项申请。项目组需对拟申请立项的项目进行尽职调查，认为项目可行后方可向招商证券投资银行委员会质量控制部（下称“质量控制部”）提出立项申请。 质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。 质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由5名立项委员参会，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，2票（含）及以上为“反对”的，或主任委员行使一票否决权的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 项目执行过程中，质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。 质量控制部负责组织对IPO项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司风险管理中心内核部（下称“内核部”）、风险管理中心风险管理部（下称“风险管理部”）及法律合规部认为有需要的，可以一同参与现场核查工作。 项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论，内核部、风险管理部、法律合规部等公司内控部门可以参会讨论。 质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收意见，验收通过的方能启动内核审议程序。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。 保荐机构内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类投资银行业务内核小组成员召开内核会议，拟申报项目须经股权类业务内核小组的全体有效表决票的2/3以上同意且主任委员/副主任未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。 （二）本保荐机构对马可波罗控股股份有限公司本次证券发行上市的内核意见本保荐机构证券发行内核小组已核查了发行人首次公开发行并上市申请材料，并于2022年4月6日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。 经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。 根据全面注册制的规定及行政许可事项过渡期安排的要求，保荐机构内核委员会股权类业务内核小组补充核查了马可波罗控股股份有限公司本次发行申请材料并召开内核会议审议，并于2023年2月23日至2023年2月24日进行通讯表决，本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的申请材料上报深交所及中国证监会。 第二节 保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保证所指定的保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （十）自愿遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 （一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准 2022年3月15日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案，并决议召开发行人2022年第二次临时股东大会，公司计划首次公开发行股票总数不超过11,949.20万股。本次发行后，发行人的股本总额将不超过119,492.00万股。 2023 2 21 年 月 日，发行人第一届董事会第十次会议审议通过了《关于修订 公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。 2023年11月12日，发行人第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》等议案。 2024年8月21日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》等议案。 2025 2 6 年 月 日，发行人第二届董事会第六次会议审议通过了《关于延长 公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》等议案。 （二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权 2022年3月31日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，该议案包括发行股票的种类及面值、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、股票上市地点、承销方式、募集资金用途等内容。发行人本次临时股东大会还审议通过了《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案。 2023年11月27日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》等议案。 2024年9月6日，发行人2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》等议案。 2025年2月21日，发行人2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》等议案。 二、发行人符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等内部制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会；发行人目前有3名监事，其中1名为职工代表监事，监事会设监事会主席1名。 根据本保荐机构的核查、发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]519Z0006号）、发行人律师国浩律师（北京）事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]519Z0001号）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，最近三年发行人总资产整体保持稳定，分别为1,280,173.91万元、1,333,969.87万元、1,423,333.03万元；发行人经营能力具有可持续性，2022年度、2023年度、2024年度营业收入分别为866,092.92万元、892,475.01万元、732,430.90万元；净利润分别为151,434.61万元、135,293.72资产负债率（合并报表口径）32.12%，流动比率为2.05，速动比率为1.65。 发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]519Z0001号），发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 依据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件 发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 三、发行人符合《首发办法》有关规定 （一）符合《首发办法》第十条相关发行条件 1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 根据《发起人协议》、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]519Z0001号）、发行人历次股东大会会议决议、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师国浩律师（北京）事务所出具的《法律意见书》、历年年检的《营业执照》等文件和本保荐机构的核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司。 2021年7月6日，马可波罗有限股东会同意马可波罗有限整体变更为马可波罗控股股份有限公司。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月6日出具的《审计报告》（容诚审字[2021]518Z1067号）审定的马可波罗有限截至2021年1月31日的净资产2,575,704,284.50元，全体发起人同意按1：0.4128的折股比例折合为股份公司普通股1,063,228,301股，每股面值1.00元，剩余净资产1,512,475,983.50元计入资本公积，各股东的持股比例保持不变。 2021年7月22日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0077号），股份公司全体发起人认缴的注册资本已缴足。 2021年7月23日，公司办理了工商注册登记并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：914419006824199592）。 发行人由马可波罗有限按账面净资产整体变更设立，马可波罗有限设立于2008年11月5日，截至本发行保荐书出具日，发行人已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形。 2 、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责 （1）根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等内部制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、7 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 名董事，其中3名独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会；发行人目前有3名监事，其中1名为职工代表监事，监事会设监事会主席1名。 （2）根据本保荐机构对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件的核查、发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]519Z0006号）、发行人律师国浩律师（北京）事务所出具的《法律意见书》，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 （3）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责。 （4）经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]519Z0006号），本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 综上所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十条的规定。 （二）符合《首发办法》第十一条相关发行条件 根据查阅和分析发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]519Z0001号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]519Z0006号），以及发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、内部控制制度及其执行情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的核查，本保荐机构认为： 1、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 2 、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告。 综上所述，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，符合《首发办法》第十一条的规定。 （三）符合《首发办法》第十二条相关发行条件 1、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合控股股东、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户、历次股东大会、董事会决议资料、工商登记资料等文件，本保荐机构认为发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。 3 、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]519Z0001号）和发行人律师出具的《法律意见书》，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险以及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人符合《首发办法》第十二条的规定。 （四）符合《首发办法》第十三条相关发行条件 1、根据工商、税务、社会保障、公积金、环保、海关、人民银行等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 2 、依据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 3、保荐机构进行公开信息查询、查阅了发行人的董事、监事和高级管理人员简历、与董事、监事、高级管理人员进行访谈并获取其出具的声明与承诺、以及董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。经核查，保荐机构认为董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合《首发办法》第十三条的规定。 四、发行人符合《上市规则》规定的发行条件 （一）发行后股本总额不低于四亿元且公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上 截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为107,542.80万元，发行后股本总额不低于五千万元；本次公开发行不超过11,949.20万股，本次公开发行后股本总额超过四亿元，本次公开发行股份的比例为10%以上。 （二）财务指标符合《上市规则》有关规定 根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2025]519Z0001号），发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第3.1.2条第1项规定上市标准，具体情况分析如下：
综上，发行人满足《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第3.1.2条第1项最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元。 五、关于发行人符合主板定位的说明 （一）公司业务模式成熟 公司采用行业内成熟的经营模式。具体如下： 研发方面，公司以自主研发为主，同时重视与国内高等院校、科研机构等的合作，形成了自主研发与合作研发相结合的研发模式。 采购方面，公司采购主要为原材料、设备、能源和外协产品，由公司采购部统一实施采购。公司采购主要有公开招标采购、邀请招标采购和比价议价采购三种模式。 生产方面，公司产品可以分为标准产品和定制产品。公司以自主生产为主，少部分产品采用外协生产。 销售方面，公司采用“经销+直销”的销售模式，公司与同行业可比公司销售模式不存在重大差异。 综上，公司目前采用的经营模式是基于公司所处行业的特点、市场需求、竞争格局、公司战略及公司资源等因素综合确定，适合自身发展需要，符合行业特点，为行业内成熟的业务模式，符合主板定位。 （二）公司业绩稳定，规模较大且在同行业排名靠前 1、公司经营业绩稳定 报告期内，公司经营业绩情况如下： 单位：万元
着经营业绩的增加，公司股东权益规模稳步增长。 年公司产品销量保持增长，受单价下降和成本上升影响，导致营业收入和扣非后归母净利润分别下滑7.52%和6.83%，与同行业可比公司变动趋势相同。2023年公司营业收入892,475.01万元，较2022年同比增长3.05%；扣非后净利润为123,989.87万元，较2022年同比下降8.84%。2024年公司营业收入732,430.90万元，较2023年同比下降17.93%；扣非后净利润为115,141.00万元，较2023年同比下降7.14%。 基于发行人在行业内的竞争优势及行业地位，发行人业绩受行业环境波动影响相对较小，业绩与同行业相比波动幅度较小，具有较强的稳定性。 2、公司在国内建筑陶瓷行业属于规模较大企业，且在同行业排名靠前根据中国建筑卫生陶瓷协会数据计算，2022年-2023年规模以上建筑陶瓷企业平均营收金额分别为3.25亿元、2.92亿元，公司营业收入分别为86.61亿元、89.25亿元，公司营业收入金额为规模以上建筑陶瓷企业平均营收金额的26.65倍、30.57倍，公司为建筑陶瓷规模较大企业。 公司报告期内在营业收入、净利润、产能、产量和销量等经营指标上保持较大规模。 根据中国建筑卫生陶瓷协会确认，2022-2024年公司营业收入位列国内建筑陶瓷行业营业收入第一，是国内建筑陶瓷行业综合实力第一梯队企业。 综上，公司业绩稳定，经营规模较大且排名靠前，符合主板定位。 （三）公司在行业内具有代表性及较高地位 1、公司行业地位突出，在经营规模、市场占有率、所获荣誉、品牌、销售渠道等方面具有行业代表性 （1）公司经营规模、市场占有率行业第一 报告期内，公司营业收入分别为86.61亿元、89.25亿元和73.24亿元。根据中国建筑卫生陶瓷协会确认，2022-2024年公司营业收入位列国内建筑陶瓷行业第一，是国内建筑陶瓷行业综合实力第一梯队企业，因此市场占有率亦为行业第一，具有行业代表性及较高地位。 （2）公司所获荣誉较多 公司及产品所获荣誉主要有中国轻工业科技百强企业、中国轻工业二百强企业、中国建筑陶瓷制造业十强企业、中国工业企业500强、广东省制造业单项冠军企业、国家知识产权优势企业、东莞市政府质量奖、广东省守合同重信用企业；CNAS 所获科研方面荣誉主要有行业首批通过 国家实验室认证企业、博士后科研工作站、中国轻工业工程技术研究中心、中国轻工业工业设计中心、8个省级创新平台。公司及子公司所获绿色生产方面荣誉主要有国家级“绿色工厂”、广东省清洁生产企业、节能先进单位、中国环境标志产品认证证书。 （3）公司品牌优势明显 公司注重品牌建设，以“为中国陶瓷打造出第一个世界知名品牌”为使命，L&D 主要拥有“马可波罗瓷砖”、“唯美 陶瓷”两大自有品牌，是国内建筑陶瓷行业最早品牌化的企业之一。2007年建立东莞市唯美陶瓷博物馆，为瓷砖文化立传；连续17年冠名深圳马可波罗队（更名前为东莞马可波罗队）；近年来，大力推进数字化营销，持续提高品牌影响力。经过多年发展，“马可波罗瓷砖”、“唯美L&D陶瓷”已在行业内拥有较高的知名度和美誉度，“马可波罗”商标是中国驰名商标、广东省著名商标，“唯美L&D陶瓷”商标是广东省著名商标。 WorldBrandLab 2024 500 根据世界品牌实验室（ ）发布的 年《中国 最具价值品 牌》，公司“马可波罗瓷砖”的品牌价值连续十三年位列建筑陶瓷行业第一、“唯美L&D陶瓷”的品牌价值位列建筑陶瓷行业第六，根据2025年中国房地产业协会、上海易居房地产研究院共同发布的《2025房建供应链企业综合实力TOP500-首选供应商服务商测评报告》，“马可波罗瓷砖”以22.00%的品牌首选指数，连续十一年荣获建陶品牌供应商排名第一的殊荣。 （4）渠道优势较为明显 公司长期重视渠道建设，已形成以“经销业务+直销业务”为主的全渠道销售模式。公司在全国拥有完善、稳定的经销渠道，已在全国内地31个省、自治区、直辖市建立了经销网络，并深入到县级市场。截至2024年末，公司经销商1,447家，销售终端8,276家。 2、公司的研发与技术具有行业代表性 （1）公司的研发具有行业代表性 截至2024年末，公司共有研发人员618人，占企业总人数10.53%。公司及其子公司拥有主要专利825项，其中境内发明专利197项，实用新型专利310项，307 11 5 8 外观设计专利 项，境外专利 项。参与制订国家标准 项、团体标准 项。 公司重视研发投入，报告期内公司研发投入金额分别为29,810.40万元、31,454.27万元和26,464.41万元，占营业收入比分别为3.44%、3.52%和3.61%。 报告期内，公司研发投入在业内处于较高水平。 （2）公司的技术具有行业代表性 公司技术水平在国内建筑陶瓷行业内处于领先地位。截至目前，公司科技成15 / 30 / 36 / 果中 项被评定鉴定为国际领先、 项被评定鉴定为国际先进、 项被评定鉴定为国内领先、9项被评定/鉴定为国内先进；公司共31个项目获得各级科技奖。 公司历经多年来的努力，已在多个技术方向具有行业领先优势，特别是在绿色低碳技术、先进制造技术、高技术产品等方面具有行业代表性。 A、绿色低碳技术 公司已拥有从原材料到生产过程各环节的绿色低碳技术，其中包括各种尾矿、尾料等循环利用技术、新型节能连续球磨粉碎技术、中控集成高效能喷雾制粉技术、近净成型技术、干法脱硫环保技术、产品薄型化技术、低温快烧等生产过程控制技术以及光伏、生物质能、雨水等清洁能源资源利用技术。该类技术目前已形成核心发明专利26件，获科技成果12项，其中4项科技成果技术达国际领先水平，获科技奖6项。 B、先进制造技术 公司先后研发了静电喷釉技术、发热陶瓷砖制造技术、2.5mm超薄高强大规格饰面陶瓷岩板制造技术等多项先进制造技术。该类技术目前已形成核心发明专利30件，获科技成果12项，其中7项科技成果技术达国际领先水平，获科技奖6项。 C、高技术产品技术 公司已拥有包括曲面连纹陶瓷岩板、发热陶瓷砖、防静电陶瓷砖、2.5mm超薄高强大规格饰面陶瓷岩板、耐热透光陶瓷岩板、多功能防滑砖等多个高技术陶瓷新材料产品。该类技术目前已形成核心发明专利32件；获科技成果10项，其4 7 中 项科技成果技术达国际领先水平，获科技奖 项。 综上，公司行业地位突出，规模、品牌、渠道等优势显著，技术实力与研发能力较强，具有行业代表性及较高地位，符合主板定位。 （四）公司主营业务密切相关的核心技术和工艺情况 1、公司主营业务密切相关的核心技术情况 公司主营业务密切相关的22项核心技术均已申请相关专利且已在生产中使16 6 用，其中 项核心技术处于大规模生产阶段、 项核心技术处于小批量生产阶段，为成熟技术。 2、公司主营业务密切相关的工艺情况 发行人建筑陶瓷产品生产工艺流程与可比公司大体一致，发行人主营业务密切相关的工艺为行业成熟工艺。 3、公司主营业务密切相关的核心技术和工艺符合行业趋势 不断提高为行业发展趋势。 （1）公司主营业务密切相关的核心技术符合行业趋势 公司自主研发的陶瓷板材及热弯关键技术，开发了具有不同弯曲度和弯曲形状的曲面陶瓷岩板产品，使得陶瓷产品深入泛家居领域，应用范围得到大幅拓展。 公司积极推进机器换人、自动化、信息化、数字化改造，不断自主研制定制设备，提高生产自动化数字化水平。公司自主研发的建筑陶瓷砖智能制造关键技术、中控集成高效能喷雾干燥制粉关键技术，对陶瓷原料预处理、自动配料、连续球磨、喷雾塔及储料仓等工序建立智能化集成联控系统，实现了陶瓷原料的标准化和智能化制造，提高了陶瓷粉料成分及性能的稳定性。 公司自主研发的薄型陶瓷岩板技术，成功研发出高性能薄型陶瓷岩板，符合建筑陶瓷产品薄型化发展趋势。公司自主研发的高铁低质原料的高值化综合利用技术，将高铁含量的工业废渣作为原料生产陶瓷产品，在消化工业固废的同时，降低陶瓷原料成本和烧制能耗成本，符合行业的绿色化、节能化发展。 （2）公司主营业务密切相关的工艺符合行业趋势 公司建筑陶瓷产品生产工艺流程与可比公司大体一致，即公司主营业务密切相关的工艺与行业整体情况一致、符合行业趋势。 4、公司主营业务密切相关的核心技术和工艺能够促进稳定经营和转型升级报告期内，公司主营业务收入分别为861,355.99万元、887,967.47万元和728,546.18万元。公司建筑陶瓷产品在生产环节均涉及喷雾干燥、压制成型、高温烧制等工艺，该等工艺均涉及公司的核心技术，公司核心技术产业化情况良好。 公司在关键核心技术上的突破，开发出集装饰性、艺术性、功能性为一体的新产品，满足消费者不同的需求，从而促进公司的稳定经营。 报告期内，公司有釉砖中的陶瓷板材收入分别为209,763.02万元、239,050.04万元和218,962.19万元，占比分别为24.35%、26.92%和30.05%。公司陶瓷板材收入占比的逐年提升，与建陶产品跨界应用领域拓宽、建筑陶瓷产品薄型化发展趋势相一致。陶瓷板材的生产涉及喷雾干燥、压制成型、高温烧制工艺及相关核心技术，说明公司主营业务密切相关的核心技术和工艺能够促进公司的转型升级。 综上，公司主营业务密切相关的核心技术和工艺相对成熟、符合行业趋势、能够促进稳定经营和转型升级，符合主板定位。 六、发行人存在的主要问题和风险 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据发行人的有关经营情况及业务特点，保荐机构特对发行人以下风险做出提示和说明： （一）与行业相关的风险 1、市场竞争激烈的风险 我国建筑陶瓷行业企业众多、竞争激烈，呈现“大市场，小企业”的竞争格局，2024年建筑陶瓷工业规模以上企业单位数为993家，单家企业市场份额不超过5%，2022-2024年，发行人市场占有率分别为2.62%、3.23%和3.27%，市场占有率较低。随着市场环境的变化以及环保标准不断趋于严格，我国建筑陶瓷行业竞争进一步加剧，一方面落后产能淘汰加速，全国规模以上建筑陶瓷企业家数从2020年的1,093家减少到2024年的993家，累计减少100家，全国瓷砖产量从2020年的84.74亿平米下降到2024年的59.1亿平米，降幅为30.26%。另一方面，市场竞争导致瓷砖销售价格呈下跌趋势。在此背景下，如果公司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能布局、品牌渠道建设、绿色制造等方面不能保持现有竞争优势，将会给公司的生产、销售及盈利水平带来不利影响。 2、房地产市场波动的风险 公司专注于建筑陶瓷的研发、生产和销售，因此公司所处行业与下游房地产行业具有密切的相关性。近年来，受市场需求和政策的双重影响，房地产行业呈现一定波动。2022年至2024年各期末，房地产开发景气指数分别为94.31、93.29和92.78，截至2025年3月该指数小幅回升至93.96，景气水平整体呈下降趋势。 2024年9月召开的中共中央政治局会议提出要促进房地产市场止跌回稳，但长期而言，市场仍可能出现波动，进而对公司业绩造成影响。如果无法通过调整经营策略、优化客户结构等措施提升竞争力，公司将面临业绩下滑的风险。 3、原材料、能源的价格波动风险 公司生产所需的原材料主要为泥砂料、化工色辅料、包装材料等，所需能源主要为天然气、电、煤、焦炉气。报告期内，原材料成本占公司主营业务成本的平均比重超过30%，能源成本占公司主营业务成本的平均比重超过30%。公司主要原材料及能源价格出现波动，将会给公司生产经营及盈利水平带来显著影响，如果出现采购价格大幅上升而公司不能将相关成本及时向下游转移，公司盈利水平将面临显著下降的风险。 4、用工成本上升的风险 报告期各期，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为92,043.12万元、92,593.44万元和88,212.56万元。随着我国经济的迅速发展，以及人力资源及社会保障制度的不断规范和完善，企业员工工资水平和福利性支出持续增长。如果未来用工成本上涨，公司存在因劳动力成本上升导致经营利润下降的风险。 （二）与发行人相关的风险 1、业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为866,092.92万元、892,475.01万元和732,430.90 151,434.61 135,293.72 132,690.66 万元，净利润分别为 万元、 万元和 万元，呈现小幅下滑。 公司经营业绩与下游房地产行业发展情况、市场竞争情况以及原材料、能源采购价格波动等因素关联性较强。近年来，我国房地产市场出现一定程度的波动，全国房地产开发投资规模从2022年的13.29万亿元下滑到2024年的10.03万亿元，下游房地产开发投资规模下降对发行人产品市场需求产生不利影响。同时受部分下游房地产客户回款能力下降等影响，公司应收款项计提大额减值损失。市场竞争方面，由于建筑陶瓷行业低端产品产能存在过剩，市场价格竞争日益激烈，报告期内公司产品销售单价分别为41.62元/平米、39.48元/平米和37.72元/平米，呈下降趋势。 从期后业绩来看，公司2025年1-6月实现营业收入为321,820.43万元，同比变动-11.82%，归属于母公司所有者的净利润为65,467.61万元，同比变动-7.90%，59,804.60 -6.80% 2025 扣除非经常性损益后归母净利润为 万元，同比变动 。 年上 半年销售单价为37.08元/平米，较2024年同期下降2.27%，受市场环境影响仍呈下滑趋势，但受国家支持房地产止跌回稳、支持消费推出“国补”等因素影响，销售价格降幅呈收窄趋势。 上述因素导致公司营业收入出现波动，净利润有所下降。若未来下游房地产市场恶化、市场竞争加剧或者原材料及能源等成本要素价格上涨等，都将对经营业绩产生不利影响，使公司经营业绩面临下滑的风险。 2、应收款项无法回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为202,778.01万元、159,938.75万元和121,356.23万元，占各期末流动资产的比例分别为28.37%、20.45%和14.92%；公司的应收票据账面价值分别为5,516.59万元、395.73万元和2,151.56万元，占各期末流动资产的比例分别为0.77%、0.05%和0.26%。 公司的应收款项主要来自于房地产等工程类客户。该类业务模式下，销售规模相对较大且付款周期较长，大多采用应收账款或商业票据结算。公司的工程类客户主要为大型房地产企业，具备一定的融资能力和抗风险能力。但报告期内公司部分房地产客户出现了信用违约或逾期情形，一定程度影响了公司现金流与经营业绩。 若未来宏观环境出现波动或下游客户信用偿付能力或意愿发生变化，可能会引发潜在的应收款项回款风险、商业票据承兑受到影响，降低公司资产运营效率，进而影响公司现金流和业绩稳定。 3、毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为35.10%、36.01%和38.46%，保持在较高水平。若未来行业竞争进一步加剧或原材料、能源价格、人力成本持续上升，而公司在新产品研发、产能布局、品牌渠道建设、绿色制造等方面不能保持现有竞争优势或不能有效控制成本，或者公司不能将相关成本及时向下游转移，将面临毛利率下降的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 4、存货规模较大的风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为212,610.59万元、187,585.95万159,855.12 29.75%23.98% 19.65% 元和 万元，占各期末流动资产的比例分别为 、 和 ， 存货规模较大。公司综合考虑市场需求、经营模式等因素进行合理备货，并对存货进行严格管理。虽然公司维持较高规模的存货水平具有一定的必要性，但如果销售不达预期或者市场流行趋势发生变化，可能会导致公司存货余额进一步增加，降低公司资产运营效率，进而导致大额存货减值风险并对公司的经营业绩产生不利影响。 5、部分土地、房产权属证明尚未取得的风险 截至本招股说明书签署日，公司及子公司存在土地及房屋未取得产权证书的情形，其中瑕疵房屋建筑物面积占发行人全部房产面积比例为25.12%，存在权属瑕疵的土地面积占发行人拥有的土地使用权总面积的4.10%。相关主管部门已出具发行人及相关子公司的无重大违法违规证明，且公司控股股东及实际控制人已出具承诺，若由于上述未取得权属证书的房产和土地，公司被相关政府主管部门予以罚款或要求停止使用，其愿意全额补偿公司因此受到的处罚和损失。但上述权属瑕疵仍使公司面临被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任的风险，并对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。 6 、经销商管理的风险 公司采用“经销+直销”的销售模式。经销模式下，公司通过制定《营销政策》、与经销商签订年度经销协议的方式，对经销商日常运营的各个方面进行管理和规范。如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标，或经销商的实力跟不上公司发展要求，或因经销商严重违反合同，公司将解除或不与其续签经销合同，从而对公司的销售收入造成不利影响。 7 、品牌及产品被损害和仿冒的风险 公司十分注重品牌形象和品牌价值的培养，主要拥有“马可波罗瓷砖”“唯美L&D陶瓷”两大自有品牌。其中，马可波罗瓷砖品牌先后荣获中国名牌产品、广东省名牌产品、中国驰名商标、广东省著名商标、产品质量免检等荣誉；唯美L&D陶瓷品牌先后荣获广东省名牌产品、广东省著名商标等荣誉。由于建筑陶瓷行业企业众多，某些企业为了获取短期利益，不惜违法违规冒用他人品牌或者仿冒他人产品。因此，随着市场影响力的不断增强，公司存在因品牌受到冒用和产品受到仿冒从而导致客户群体分流、市场形象受到损害、对公司经营造成不利影响等风险。 8、质量控制风险 公司一直注重产品质量，已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证及ISO50001能源管理体系认证，同时获得国家CCC产品认证、欧盟CE认证、沙特QM认证。公司结合自身实际，按ISO9001标准要求建立了质量管理体系，对产品的生产过程进行了全面有效的监控和管理。尽管公司严格、系统的质量控制机制能合理保证公司产品质量，但是如果因意外等原因发生产品质量问题，则公司声誉和产品销售都可能受到不利影响。 9、技术失密的风险 在自主创新过程中，经过不断探索，公司开发出多项具有自主知识产权的核心技术，其中部分核心技术已申请专利。尽管公司建立了严格的保密制度和措施，并与相关人员签订了相关协议，以保护公司技术安全，但大部分技术难以通过专利保护，公司存在技术失密的风险。 10 、不能持续取得税收优惠政策的风险 按照《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的有关规定，符合相关条件的高新技术企业应在获得高新技术企业证书后向主管税务机关申请办理减免税手续，手续办理完毕后可享受15%优惠税率。报告期内，发行人国内五个生产子公司均取得了《高新技术企业证书》，有效期均为三年，可以在此期间享受高新技术企业税收优惠，按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。 报告期各期，发行人通过各类税收优惠政策获得的税收优惠金额分别为16,245.46万元、17,893.40万元和18,926.69万元，占各期合并报表口径利润总额的比例分别为9.05%、11.30%和12.44%。若上述税收优惠政策发生变化或相关子公司未来不能通过高新技术企业复评，将对公司经营业绩产生不利影响。
（1）募集资金投资项目新增折旧和摊销的风险 公司本次募集资金投资项目全部建成后，每年将新增一定的折旧摊销费用。 若未来建筑陶瓷行业市场环境发生重大不利变化，或募集资金投资项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，进而使得公司业绩受到不利影响。 （2）募集资金投资项目实施与效益实现的风险 公司募集资金投资项目是结合公司近年来经营情况，以对行业政策的合理预期、对行业发展趋势的判断等审慎分析得出的，但由于经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，或者在项目实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。 12、实际控制人控制的风险 本次发行前，公司实际控制人黄建平直接和间接持有公司42.12%股份。按11,949.20 本次发行 万股测算，本次发行完成后，黄建平仍为本公司实际控制人。 同时，黄建平作为本公司的董事长，对公司的日常生产经营有重大影响。虽然公司建立了规范的法人治理结构，通过公司章程、股东大会、董事会、独立董事制度及关联交易决策制度等制度性安排减少实际控制人损害公司利益的可能，但是仍然存在实际控制人可能利用其对公司的控股地位对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益的风险。 13、抵债房产的风险 公司报告期存在房地产客户以房抵债情况，抵债房产金额为47,573.27万元。 截至报告期末，公司已对509套抵债房产或车位完成办理网签备案手续，其中63套房产或车位已交付，此外2套房产已转售，金额合计占比64.78%。公司尚未取得全部抵债房产所有权，即在公司与房地产客户签署商品房买卖合同并办理房产过户登记前，公司无法取得抵债房产所有权，公司的抵债房产存在因开发商资金紧张或债务问题导致楼盘烂尾、被列为开发商破产财产及被其他具有优先受偿权的债权人申请法院查封的风险，从而导致公司的期待物权无法实现。如发生前述情况，虽然公司可以继续申诉或诉至法院，但仍存在无法全额受偿的风险。 同时，受二手房市场波动和部分抵债房产所在城市存在限售政策影响，房产变现时间和价值存在不确定性，面临一定资产减值风险和资产变现风险。 （三）其他风险 1、净资产收益率被摊薄的风险 公司本次发行股票后，归属于母公司股东的净资产将有较大幅度增长。若公司经营业绩不能同步增长，股票发行当年及其后一段时间内因净资产规模短时间内迅速扩大，净资产收益率存在被摊薄的风险。 七、发行人的发展前景评价 本保荐机构在对发行人进行尽职调查和审慎核查基础之上，在对发行人所处行业发展前景、发行人竞争优势、主要风险进行综合分析基础之上，保荐机构认为，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，具有良好的发展前景，具体分析如下： （一）发行人所属行业受到国家多项政策大力引导及鼓励 国家已出台多项政策，大力引导、鼓励我国建筑陶瓷行业进行产业升级。《建筑卫生陶瓷企业安全生产标准化评定标准》《建材工业“十二五”发展规划》《建筑卫生陶瓷工业“十二五”发展规划》《工业转型升级规划（2011-2015年）》《工业转型升级投资指南》《高新技术产业化及其环境建设“十二五”专项规划》《国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备名录（第一批）》《建材行业节能减排先进适用技术目录》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《建筑卫生陶瓷行业准入标准》《建筑卫生陶瓷行业准入公告管理暂行办法》《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》《促进绿色建材生产和应用行动方案》等政策，都对建筑陶瓷产业转型升级起到了引导、支持的作用，加速了国内高品质建筑陶瓷企业（二）发行人在行业内具有代表性 公司专注于建筑陶瓷的研发、生产和销售，经过多年发展，已在行业内拥有较高的知名度和美誉度，是国内最大的建筑陶瓷制造商和销售商之一。公司的“马可波罗”商标是中国驰名商标、广东省著名商标,“唯美L&D陶瓷”商标是广东省著名商标。根据世界品牌实验室（WorldBrandLab）发布的2024年《中国500最具价值品牌》，公司“马可波罗瓷砖”的品牌价值连续十三年位列建筑陶瓷行业第一、“唯美L&D陶瓷”的品牌价值位列建筑陶瓷行业第六，公司在行业领先地位突出。根据2025年发布的《2025房建供应链企业综合实力TOP500-首选供应商服务商测评报告》，马可波罗瓷砖以22.00%的品牌首选指数，连续十一年荣获建陶品牌供应商排名第一。 （三）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的盈利能力本次募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务发展，提高公司绿色化、高端化、智能化生产水平，提升综合竞争力。本次募集资金投资项目实施完成后，将进一步提升公司盈利能力。本次募集资金投资项目是根据公司主营业务发展情况及未来发展目标所制定，符合公司整体发展战略规划，有利于公司发展战略的实现。 八、保荐机构、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）等规定，本保荐机构就保荐机构在本次发行申请中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下： （一）保荐机构在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形为控制项目风险，增强项目质量，招商证券聘请广东华商律师事务所（以下简称“受托方”）担任本次项目的保荐人律师，其主要协助保荐机构收集、整理尽职调查工作底稿，就保荐机构所提出的相关法律问题提供专业意见等。受托方持有广东省司法厅核发的统一社会信用代码为31440000G34782924R的《律师事方友好协商确定，总额人民币97.51万元（含增值税），并由招商证券以自有资金支付给受托方。截至本发行保荐书出具之日，招商证券已向受托方支付人民币63.68万元。 根据中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》，招商证券聘请广东华商律师事务所担任本次发行的见证律师。广东华商律师事务所成立于1993年12月22日，注册资本为1,090.00万元，负责人高树，持有《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。招商证券与广东华商律师事务所经过友好协商，最终以市场价为基础，拟在本次见证服务结束后，通过自有资金向广东华商律师事务所支付8万元（含增值税）作为本次发行见证的律师费，支付方式为银行转账，资金来源为自有资金，不存在利益输送或商业贿赂等行为。 经核查，保荐机构认为：保荐机构上述聘请其他第三方具有必要性，行为合法合规，保荐机构以自有资金支付聘请费用，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形1 、发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构（主承销商），聘请国浩律师（北京）事务所担任发行人律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构和验资复核机构，聘请北京华亚正信资产评估有限公司担任资产评估机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了相关服务合同，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。 2 、除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下： 聘请深圳大象投资顾问有限公司、武汉睿工锦和科技有限公司作为募投项目可行性咨询研究机构，聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司深圳分公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供专业图文材料制作与信息咨询服务，聘请薛冯邝岑律师行、KaneRussellColeman&LoganPC、PolsinelliPC ASCPALLC 作为境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务，聘请 作为 境外会计师为本次发行提供境外税务服务，聘请中水致远资产评估有限公司为本次发行提供房产车位的资产评估服务，协助发行人完成上市工作。除上述机构外，发行人不存在直接或间接聘请其他第三方机构的行为。 发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并在主板上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。 （三）结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为： 1、本次发行中，除聘请广东华商律师事务所担任本项目的保荐人律师，提供法律咨询相关服务外，招商证券在本项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。 2、发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构（主承销商），聘请国浩律师（北京）事务所担任发行人律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构和验资复核机构，聘请北京华亚正信资产评估有限公司担任资产评估机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告2018 22 【 】 号）的相关规定。 九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查结论 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》等相关文件的要求，本保荐机构对自发行人审计截止日（2024年12月31日）至本发行保荐书出具之日之间的财务信息及经营状况进行了核查。 经核查，本保荐机构认为：自审计截止日（2024年12月31日）至本发行保荐书出具之日，发行人的产业政策及进出口政策未发生重大调整；税收政策保持稳定，未发生重大不利变化；发行人经营模式未发生重大变化；发行人主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化；发行人主要客户和供应商的构成保持稳定，未发生重大不利变化；发行人的重大合同执行情况正常，未发生重大不利变化；发行人未发生重大安全事故；不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 十、对本次证券发行的推荐意见 综上所述，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《首发办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人符合《证券法》《首发办法》等相关文件规定，同意保荐马可波罗控股股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市。（未完）  |