*ST仁东(002647):对外投资
仁东控股股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重大风险提示： 1、仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”或“仁东控股”）本次对外投资尚未签署相关投资协议，后续推进实施存在不确定性。公司近十年与其他方签署战略合作协议约8次，其中7次未进一步落地执行，敬请注意投资风险。 2、本次投资的标的公司深圳江原科技有限公司（以下简称“江原科技”或“标的公司”）尚处于初创投资阶段，未来的经营发展存在不确定性，且公司缺乏初创企业投资经验，投资可能面临重大风险。 3、标的公司2022年度营业收入0.00万元、归母净利润-233.35万元，2023年度营业收入0.00万元、归母净利润-10,536.10万元，2024年度营业收入3,000万元、归母净利润-14,663.28万元，2025年半年度营业收入1,230.55万元、归母净利润-6,853.69万元，截止目前标的公司尚未实现盈利，未来盈利能力存在重大不确定性。 4、本次投资为跨界投资，目前标的公司与公司主业尚无具体协同，标的公司未来能否与公司主业实现完全协同发展存在重大不确定性。 5、本次投资按照江原科技投资前整体估值人民币21亿元进行定价，估值增值率1,714.86%。江原科技前轮次投资（含追加投资）投前估值15亿元，2025年1月投后估值18.6亿元，本轮次投前估值较前轮次投后估值增长12.90%。但本次投资属于高估值投资，投资回收期长，标的公司运营发展过程中可能受宏观经济、产业政策、行业周期及标的公司自身的经营管理等多种因素影响，存在不能实现预期效益甚至投资失败及减值亏损等重大风险。 6、因公司2024年末经审计净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条规定，公司股票交易于2025年4月29日起被实施退市风险警示，且当前公司主营业务为第三方支付，核心子公司广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝”）作为持牌主体，其支付牌照处于中止审查阶段，目前合利宝正与监管部门保持密切沟通，正积极推动换牌续展工作。但支付业务许可证续展进度受到行业监管政策和主管机关审批影响，存在因政策性因素或自身相关因素导致的续展进度不及预期的风险，如支付牌照不能成功续展，公司将失去重要收入来源，影响公司可持续经营能力。如2025年公司经审计净资产继续为负值或存在其他导致公司可能被触及终止上市情形的，公司股票交易存在被深圳证券交易所终止上市的风险。 7、本次投资的资金来源于公司体系内的自有资金，其中，仁东控股自有资金5,000万元，向合利宝借调资金5,000万元。经本次对外投资后，仁东控股本部剩余可用资金余额约339万元（披露日时点预估计算金额），合利宝（单体）剩余可用资金余额约1,012万元（披露日时点预估计算金额）。根据仁东控股2025年1月至6月份母公司财务报表数据，剔除债务重整相关直接费用后，母公司日常经营月均付现费用约为370万元，包含员工工资、房租、差旅招待费及日常办公费用等。根据合利宝2025年1月至6月份单体财务报表数据，合利宝单体月平均营业成本约4,296万元。因公司业务均在各子公司开展，仁东控股作为上市公司投资和管理平台，不实际经营业务，无营业收入，后续经营发展过程中如发生大额资金需求，可能导致公司出现资金紧张的状况。 公司于2025年9月22日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于对外投资的议案》，现将具体情况公告如下： 一、对外投资概述 根据公司重整计划中未来经营安排，公司除不断深耕第一主业支付外，也积极谋划布局发展第二增长曲线。公司在稳定第三方支付主业的同时，长期以来持续关注符合国家政策导向行业的发展趋势，寻求具有较好发展潜力行业的投资机会。在人工智能产业中，AI芯片为整个产业提供算力基础支撑，未来随着大模型的训练与推理以及AI相关应用的不断增加，对于AI算力以及对应AI芯片的需求将持续增长。在全球科技竞争加剧的背景下，国产替代成为趋势，国内AI芯片企业迎来发展机遇。公司看好国产AI芯片未来的市场空间，同时也认可江原科技的技术实力与发展前景。为落实未来发展战略，提升公司综合竞争力，为公司的长远发展打下坚实基础，公司将通过增加注册资本的方式投资江原科技，投资金额为人民币10,000万元，本次增资完成后，公司持有江原科技股权比例为4.1427%。 公司本次为布局第二增长线，尝试战略投资江原科技1亿元，投后持股比例不高于5%，无派驻董事及高级管理人员，不参与企业运营，按持股比例参与表决，无优先权及一票否决权。依据《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》和《企业会计准则第2号——长期股权投资》，公司将不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有公开报价的权益工具投资，指定为其他权益工具投资（不可撤销），公允价值变动计入其他综合收益，后续处置累计公允价值变动直接转入留存收益，不影响当期损益。 公司第六届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于对外投资的议案》，本议案无需提交股东会审议。本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、标的公司情况 江原科技于2022年11月成立，紧密围绕国家算力自主可控战略需求，专注全国产AI芯片研发，与本土先进工艺制造厂商协作，完成全流程国产自主先进工艺芯片成功量产交付，实现了先进自主设计、工艺制造、封装的本土化全流程。 江原科技基本信息如下： 1、公司名称：深圳江原科技有限公司 2、统一社会信用代码：91350200MAC1YA82XG 3、法定代表人：李瑛 4、企业类型：有限责任公司 5、成立日期：2022年11月11日 6、注册资本：141.0818万元 7、注册地址：深圳市罗湖区桂园街道新围社区金华街19号城建云启大厦一单元3401 8、经营范围：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。 9、标的公司融资和估值情况 （1）历次融资和估值情况 标的公司已完成第一轮、第二轮融资，投资方包括品高股份、安博通、苏州国芯、龙芯中科等上市公司及/或其关联企业作为产业投资方，达泰资本、普华资本等战略投资方，深圳罗湖投控等地方国资产投，具体如下：
（2）标的公司本次估值及融资情况 本次投资为标的公司第三轮融资，标的公司本轮融资金额合计3.139亿元，预计于《增资协议》约定的交割日实际支付。 本次投资聘请深圳中联资产评估有限公司出具了《仁东控股股份有限公司拟增资入股涉及的深圳江原科技有限公司股东全部权益价值估值项目估值报告》（深中联评咨字[2025]第160号）。本次估值采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司瑞芯微（603893.SH）、海光信息（688041.SH）、全志科技（300458.SZ）三家上市公司，对被估值企业及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整后确定被估值对象于估值基准日的市场价值为21.58亿元。参考深圳中联资产评估有限公司出具的估值结果，经各方协商一致，按照江原科技投资前整体估值人民币21亿元进行定价。 （3）江原科技本次估值结果符合芯片企业估值市场惯例
标的公司产品是基于12英寸晶圆流片的算力芯片，主要以算力卡形式出货，作为核心算力硬件提供给AI一体机客户、算力服务器等客户，最终在端侧算力设备（AI一体机等智能终端）、智算中心等场景应用。标的公司目前已经完成第一代芯片产品D1的流片，并在此基础上实现了基于D1芯片的算力卡产品D10的批量应用，即将推出基于第一代芯片产品的第二款算力卡产品D20，同步正在进行第二代芯片产品T800的研发工作，预计2026年实现流片量产。标的公司产品为国产国造的自主可控芯片，核心客户包括信创客户、互联网客户、地方算力中心等。 两代芯片产品的核心参数如下表所示：
单位：万元
13、是否为失信被执行人 经查询，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。 三、投资协议主要内容 公司将在董事会审议通过《关于对外投资的议案》后签署对外投资协议，含《关于深圳江原科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）、《关于深圳江原科技有限公司之股东协议》。因本次投资还涉及其他投资方，协议内容以各方最终确定和签署的协议为准。涉及公司本次投资的主要内容如下：（一）增资和认缴 1、根据增资协议的约定，就每一本轮投资人而言，在增资协议规定的所有交割条件均得到满足或被其豁免的前提下，其将按照下述约定认购江原科技新增注册资本： （1）广州谢诺芯盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“谢诺芯盛”）将认购江原科技新增注册资本人民币5.0386万元； （2）广州谢诺核心一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“谢诺一号”）将认购江原科技新增注册资本人民币0.8062万元； （3）广州谢诺康申创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“谢诺康申”）将认购江原科技新增注册资本人民币6.7182万元； （4）广州慧创蚨祥三号创业投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“广州慧创”)将认购江原科技新增注册资本人民币0.8734万元； （5）仁东控股将认购江原科技新增注册资本人民币6.7182万元； （6）江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“毅达中小基金”）将认购江原科技新增注册资本人民币0.9338万元。 现有股东（毅达中小基金除外）在此明确表示同意、且不可撤销地放弃其对于本次增资所享有的优先认购权及任何其他类似权利。 本次增资完成后，江原科技股权情况将如下表所示：
（二）增资价格 本轮投资人根据增资协议的规定认购本轮投资人新增注册资本的价格共计为人民币叁亿壹仟叁佰玖拾万元(RMB313,900,000元)，其中： （1）谢诺芯盛认购5.0386万元新增注册资本的价格为人民币柒仟伍佰万元(RMB75,000,000元)； （2）谢诺一号认购0.8062万元新增注册资本的价格为人民币壹仟贰佰万元(RMB12,000,000元)； （3）谢诺康申认购6.7182万元新增注册资本的价格为人民币壹亿元(RMB100,000,000元)； （4）广州慧创认购0.8734万元新增注册资本的价格为人民币壹仟叁佰万元(RMB13,000,000元)； （5）仁东控股认购6.7182万元新增注册资本的价格为人民币壹亿元(RMB100,000,000元)； （6）毅达中小基金认购0.9338万元新增注册资本的价格为人民币壹仟叁佰玖拾万元(RMB13,900,000元)。 本次交易完成后，江原科技的注册资本为壹佰陆拾贰万壹仟柒佰零贰圆整(RMB1,621,702元)。各方同意本轮投资人增资价款中超出本轮投资人所认购的新增注册资本的部分应计入江原科技的资本公积。 各方同意仁东控股除按照增资协议进行投资外，还可以由仁东控股或/及其指定主体，根据公司后续资金需求等情形，在完成相关内部、外部审议审批流程后，以加入协议或直接投资的方式对公司进行投资。签署加入协议方式投资江原科技的投资方，应同时接受本增资协议的约束，并根据本增资协议享受股东权利，履行股东义务。 （三）交割 就每一本轮投资人而言， 1、在遵守增资协议各项条款和条件的前提下，本次增资应于其书面确认增资协议所列的条件已全部满足或书面豁免之日起的十五个工作日内，或其与江原科技书面同意的其他日期和时间完成交割(以下称“交割”)，本轮投资人将其相应增资价款以现金方式支付至江原科技账户之日为“交割日”。 2、于交割日，江原科技应向其递交出资证明书，且该等出资证明书应由江原科技法定代表人签字并加盖江原科技印章。 3、于交割日，本轮投资人应将其相应增资价款以现金方式支付至江原科技账户，且该本轮投资人的出资义务应于江原科技收讫其增资价款之日被视为完成。 4、自本轮投资人将其相应增资价款以现金方式支付至江原科技账户之日起，其即成为江原科技持有相应本轮投资人新增注册资本的股东，并且，其亦将按照交易文件的规定享有一切股东权利并承担一切股东义务。 5、于本轮投资人将其相应增资价款以现金方式支付至江原科技账户之日，江原科技应登记并由董事会留存股东名册。 （四）增资用途 在中国法律法规和交易文件允许的前提下，本轮投资人增资款项只可用于以下目的： 1、江原科技为其主营业务进行的研究开发活动； 2、江原科技的日常业务经营活动； 3、本轮投资人书面同意的其他用途。 未经本轮投资人事先书面同意，增资协议项下的增资款不得用于：(1)进行与江原科技业务无关的投资行为，包括但不限于购买股票、企业债券、期货产品或任何其他金融产品；(2)用于借贷或偿还任何借贷或对外提供担保。 （五）交割前提条件 1、江原科技交割的条件 江原科技完成本次增资的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前皆已全部满足为前提(该等条件亦可由江原科技自行决定全部或部分豁免)：（1）交易文件：交易文件(包括但不限于增资协议、股东协议及公司章程)已经适当签署、交付并生效； （2）陈述、保证和承诺：自增资协议签署日起至交割日(包括交割日)为止的期间内，本轮投资人在增资协议及股东协议中作出的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确、完整且不具误导性的。 2、本轮投资人交割的条件 对每一本轮投资人而言，其完成本次增资的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前皆已全部满足为前提(该等条件亦可由该本轮投资人自行决定全部或部分豁免。为免疑义，无论增资协议是否有其他约定：①以下若某一条件仅与某一本轮投资人有关，则仅该本轮投资人有权认定其是否满足或是否予以豁免；②各本轮投资人的豁免权是分别且彼此独立的，任一本轮投资人决定不豁免某项条件不影响其他本轮投资人豁免相关条件并完成与自身相关的交易，江原科技及现有股东应予以配合；及③在满足增资协议其他约定的情况下，本轮投资人于交割日支付款项的义务应是分别且非连带的)： （1）陈述、保证和承诺：江原科技、现有股东在增资协议及股东协议中作出的陈述和保证均是真实、准确、完整且不具有误导性的； （2）无起诉或诉求：①根据江原科技了解，不存在也没有任何现有或潜在的、由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对江原科技、现有股东或该本轮投资人的、试图限制该本轮投资人参与本次交易或对其参与本次交易的条件造成重大不利影响的任何诉求；②并且根据该本轮投资人的合理判断，该诉求可能使得完成本次交易变成不可能或不合法； （3）付款通知：江原科技已向本轮投资人分别发出载明了江原科技收款账户信息的付款通知； （4）交割确认函：江原科技以及创始人已向本轮投资人提供了表明增资协议中所述投资人交割前提条件已全部满足的《交割确认函》。 3、促成交割 自增资协议签署日起至交割日，增资协议各方应尽最大努力促使本次交易按照在增资协议的条款完成交割。每一本轮投资人应采取一切必要措施完成增资协议所规定的交割条件；江原科技和现有股东应采取一切必要措施完成增资协议所规定的交割条件。 （六）费用及成本承担 在本次增资交割或未完成交割的情况下，本次交易为完成本次增资而发生的任何成本和费用，包括但不限于本轮投资人及其顾问(包括但不限于法律顾问和财务顾问)开展尽职调查、起草交易文件以及本次交易涉及的其他文件、参与谈判等发生的专业服务费和其他所有支付的费用由投资人和江原科技各自承担。 （七）违约和赔偿 1、违约与提前终止 (1)如果一方未能履行其在增资协议或任何交易文件项下的义务，或其在增资协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对增资协议的违约(该方称“违约方”)。 (2)在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对增资协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的三十天内对其违约予以补救。如果该三十天届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权根据增资协议约定终止增资协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示(通过口头、书面或行为)其将不履行增资协议下的主要义务，或违约方的违约行为(包括因不可抗力造成)已经致使各方不能实现增资协议的基本目的，则守约一方有权根据增资协议约定终止增资协议。 在违反增资协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的损失负责。增资协议下适用于守约一方的提前终止增资协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至增资协议终止日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反增资协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。创始人承担责任的限度以增资协议约定为准。 2、江原科技和创始人的赔偿责任 (1)对于因江原科技或创始人违反在增资项下所作出的任何陈述、保证使本轮投资人直接承受的任何和所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金(包括但不限于律师和顾问的付费和开支)(包括但不限于由任何一方提起或以其他方式引发的任何诉求)(以下称“损失”)，江原科技和创始人应向本轮投资人作出赔偿，并使其不受损害。 (2)无论何时，由江原科技先行承担赔偿责任，如有不足的情况下创始人承担补充赔偿责任。创始人承担违约责任或赔偿责任的，创始人合计/累计所承担责任范围以创始人直接及间接所持江原科技股权为限，均不应涉及个人及家庭财产，但创始人存在恶意的情况除外。 3、责任分担 各本轮投资人之间分别且不连带地承担其相应的责任。 4、其他法律救济 违约和赔偿的约定不排除各方就其超过已获赔偿金额部分的其他损失部分寻求其他的法律救济。 （八）终止 1、终止 江原科技和现有股东称为“一方”，每一本轮投资人单独称为“另一方”，前述两方共同称为“双方”。 针对任一本轮投资人(作为一方)、江原科技和现有股东(作为另一方)而言，除增资协议另有规定外，在下列情况下，增资协议可在交割前的任何时间终止。 （1）如果发生增资协议所述的情形，守约一方可经书面通知违约方后终止增资协议； （2）如果本次交易在签署日之后六十天或经双方协商一致同意的期限内未发生交割，则该本轮投资人可经书面通知另一方后终止增资协议，但条件为发出书面终止通知的该本轮投资人没有构成导致交割不成的违约行为；为免疑义，在前述情形下，增资协议仅对发出书面终止通知的本轮投资人终止，不影响江原科技与其他未发出书面终止通知的本轮投资人继续履行增资协议(包括在此情形下对增资协议所作之必要修订)； （3）如果该本轮投资人已经书面确认增资协议所列的与其相关的交割条件已全部满足或被豁免，但针对该本轮投资人的交割未能在签署日之后六十天或经双方协商一致同意的期限内仍未发生交割，则江原科技和创始人可经书面通知该本轮投资人后终止增资协议；如本轮投资人与江原科技已发生交割，但江原科技未在自交割日起九十日内或本轮投资人同意的稍后日期(但非因江原科技的原因造成延迟的除外)就本次交易向主管登记机关申请办理相应的变更登记手续，则本轮投资人有权向江原科技书面发出终止增资协议的通知要求江原科技返还投资款并按照同期银行贷款利率计算利息。为免疑义，在前述情形下，增资协议仅对未完成交割/要求返还投资款的本轮投资人终止，不影响江原科技与其他已交割的本轮投资人继续履行增资协议(同时，本协议应基于部分本轮投资人未交割而作出必要修订)； （4）如任何政府部门颁布任何法律法规，或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止增资协议下的本次交易，或者使得增资协议下的本次交易变成不合法或者不可能完成，而且该等命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则一方均可经书面通知另一方后终止增资协议； （5）双方协商一致，通过书面形式同意终止。 为免疑义，对于因上述任何情形而导致的终止，增资协议仅视为在该终止涉及的本轮投资人与江原科技和现有股东之间终止，并不影响增资协议在其他本轮投资人、江原科技、现有股东之间的效力。届时，增资协议应相应地调整，以剔除有关终止涉及的本轮投资人。 2、终止的效力 如果根据增资协议规定终止增资协议，增资协议即在涉及的本轮投资人与江原科技、现有股东之间终止，对任何一方均不再具有约束力，但是增资协议中特别规定的除外，及增资协议因任何原因终止均不免除任何一方在增资协议下的违约责任。 （九）生效 增资协议经各方正式签署之后即对各方有约束力。 四、风险提示 1、公司本次对外投资尚未签署相关投资协议，后续推进实施存在不确定性。 公司近十年与其他方签署战略合作协议约8次，其中7次未进一步落地执行，敬请注意投资风险。 2、本次投资的标的公司江原科技尚处于初创投资阶段，未来的经营发展存在不确定性，且公司缺乏初创企业投资经验，投资可能面临重大风险。 3、标的公司2022年度营业收入0.00万元、归母净利润-233.35万元，2023年度营业收入0.00万元、归母净利润-10,536.10万元，2024年度营业收入3,000万元、归母净利润-14,663.28万元，2025年半年度营业收入1,230.55万元、归母净利润-6,853.69万元，截止目前标的公司尚未实现盈利，未来盈利能力存在重大不确定性。 4、本次投资为跨界投资，目前标的公司与公司主业尚无具体协同，标的公司未来能否与公司主业实现完全协同发展存在重大不确定性。 5、本次投资按照江原科技投资前整体估值人民币21亿元进行定价，估值增值率1,714.86%。江原科技前轮次投资（含追加投资）投前估值15亿元，2025年1月投后估值18.6亿元，本轮次投前估值较前轮次投后估值增长12.90%。但本次投资属于高估值投资，投资回收期长，标的公司运营发展过程中可能受宏观经济、产业政策、行业周期及标的公司自身的经营管理等多种因素影响，存在不能实现预期效益甚至投资失败及减值亏损等重大风险。 6、因公司2024年末经审计净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条规定，公司股票交易于2025年4月29日起被实施退市风险警示，且当前公司主营业务为第三方支付，核心子公司合利宝作为持牌主体，其支付牌照处于中止审查阶段，目前合利宝正与监管部门保持密切沟通，正积极推动换牌续展工作。但支付业务许可证续展进度受到行业监管政策和主管机关审批影响，存在因政策性因素或自身相关因素导致的续展进度不及预期的风险，如支付牌照不能成功续展，公司将失去重要收入来源，影响公司可持续经营能力。如2025年公司经审计净资产继续为负值或存在其他导致公司可能被触及终止上市情形的，公司股票交易存在被深圳证券交易所终止上市的风险。 7、本次投资的资金来源于公司体系内的自有资金，其中，仁东控股自有资金5,000万元，向合利宝借调资金5,000万元。经本次对外投资后，仁东控股本部剩余可用资金余额约339万元（披露日时点预估计算金额），合利宝（单体）剩余可用资金余额约1,012万元（披露日时点预估计算金额）。根据仁东控股2025年1月至6月份母公司财务报表数据，剔除债务重整相关直接费用后，母公司日常经营月均付现费用约为370万元，包含员工工资、房租、差旅招待费及日常办公费用等。根据合利宝2025年1月至6月份单体财务报表数据，合利宝单体月平均营业成本约4,296万元。因公司业务均在各子公司开展，仁东控股作为上市公司投资和管理平台，不实际经营业务，无营业收入，后续经营发展过程中如发生大额资金需求，可能导致公司出现资金紧张的状况。 敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。公司将密切关注本次投资推进情况，根据投资进展及时履行信息披露义务。 特此公告。 仁东控股股份有限公司 董事会 二〇二五年九月二十四日 中财网
 |