合金投资(000633):董事会专业委员会议事规则（2025年9月修订）
董事会专业委员会议事规则 第一部分董事会战略委员会议事规则 第一章总则 第一条为适应新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《新疆合金投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司决定设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。 第二条董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章人员构成 第三条战略委员会由三名董事组成，其中包括一名独立董事。 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略委员会设主任委员一名，由战略委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任。 第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事，自其不再担任董事之时自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。 第七条战略委员会下设投资评审小组，设组长1名。 第三章职责权限 第八条战略委员会主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施情况进行检查； （六）董事会授权的其他事项。 第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，组织提供有关资料： （一）公司有关部门或控股（参股）企业负责人向投资评审小组上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业按立项意见书要求，对外进行协议、合同、章程及可行性报告谈判情况的评审，并上报投资评审小组； （四）由投资评审小组对前述事项评审后，签发书面意见，向战略委员会提交正式提案。 第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，审议讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。 第五章议事规则 第十二条战略委员会会议分为定期会议和临时会议。战略委员会每年至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。定期会议和临时会议应当提前三日（包括通知当日，不包括开会当日）通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议通知应附内容完整的议案。会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、信件或其他快捷方式进行通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条战略委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第十四条战略委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。所作决议应经三分之二以上委员同意方为有效。委员每人享有一票表决权。 第十五条战略委员会会议的表决实行一人一票，会议表决方式为举手、记名投票和通讯等方式。 战略委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第十六条投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十七条必要时，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和相关议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 第十九条战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司妥善保存，保存期限为十年。 第二十条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条出席会议的委员及列席会议人员均对所议事项负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十二条本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。 第二十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十四条在本议事规则中，“以上”包括本数。 第二十五条本议事规则解释权归公司董事会。 第二部分董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章总则 第一条为建立、完善公司董事和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司决定设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。 第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订本议事规则。 第三条薪酬委员会是董事会下设的负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制定、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。薪酬委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责。 第二章人员构成 第四条薪酬委员会由三名董事组成，其中，独立董事应当过半数并担任召集人。 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 第五条薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会指定一名独立董事委员担任。 第六条薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。如薪酬委员会委员任期内因辞职或其他原因不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。薪酬委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数不足时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。 第七条薪酬委员会下设专业工作组，设组长1名。 第八条《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。 第三章职责权限 第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标，经董事会批准后执行。 第十一条薪酬委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报请股东会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报董事会批准。 第十二条薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经董事会审议、征求独立董事意见并报请股东会批准。 第十三条薪酬委员会对本议事规则第九条规定的事项审议后，应形成决议连同相关议案报送董事会。 第十四条薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；必要时，可聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。 第十五条薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标； （二）公司定期报告； （三）公司财务报表； （四）公司各项管理制度； （五）公司股东会、董事会、总经理办公会决议及会议记录； （六）其他相关资料。 第十六条薪酬委员会委员对于未公开公司信息负有保密义务。 第四章会议召开与通知 第十七条薪酬委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬委员会委员可提议召开薪酬委员会临时会议；主任委员无正当理由不得拒绝开会要求。 第十八条薪酬委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。 第十九条主任委员负责召集和主持薪酬委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其他委员可协商推选一名委员代为履行主任委员职责。 第二十条薪酬委员会会议应于会议召开三日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意，可免除通知期限要求。 第二十一条薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十二条会议通知应备附内容完整的议案。 第二十三条薪酬委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、信件、专人送达或其他快捷方式进行通知。 第五章议事与表决程序 第二十四条薪酬委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第二十五条薪酬委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第二十六条委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。 第二十七条授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意见进行表决的说明； （五）委托人签名和签署日期。 第二十八条委员不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席的，视为未出席会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。 第二十九条薪酬委员会所作决议应经三分之二以上的委员同意方为有效。委员每人享有一票表决权。 第三十条薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言形式，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。 第三十一条必要时，薪酬委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但没有表决权。 第三十二条薪酬委员会会议对任职公司高级管理人员的委员进行考评时，该委员应该回避考评和表决，相关决议由其他委员审议通过。委员回避后，薪酬委员会不足法定人数时，应当将相关议案提交董事会审议。 第三十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对投票表决承担责任。 第三十四条薪酬委员会会议的表决实行一人一票，表决方式为举手、记名投票和通讯等方式。会议主持人应对每项议案的表决结果当场统计公布，并记录在案。 第六章会议决议和会议记录 第三十五条薪酬委员会会议应记录备案，记录人员为公司董事会秘书处工作人员。 第三十六条薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其他应当说明和记载的事项。 第三十七条薪酬委员会应根据会议表决结果制作决议并签字确认。 第三十八条与会委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他人员不得阻挠。 第三十九条参会人员对所议事项负有保密义务，不得擅自泄漏有关信息。 第四十条薪酬委员会会议资料，包括会议通知、议案材料、授权委托书、会议记录、会议决议等，由公司妥善保存，保存期限为十年。 第七章附则 第四十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十二条在本议事规则中，“以上”包括本数。 第四十三条本议事规则自董事会审议通过之日起生效。 第四十四条本议事规则由公司董事会负责解释。 第三部分董事会提名委员会议事规则 第一章总则 第一条为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司决定设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），作为负责制定董事和高级管理人员的选择标准和程序、审查人选并提出建议的专门机构。 第二条为使提名委员会规范高效工作，公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订本议事规则。 第三条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。提名委员会根据《公司章程》规定和本议事规则的职责范围履行职责。 第二章人员构成 第四条提名委员会由三名董事组成，其中，独立董事应当过半数并担任召集人。 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。 第六条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期内因辞职或其他原因不再担任公司董事职务的，自动失去提名委员会委员资格。提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数不足时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。 第七条提名委员会下设专业工作组，设组长1名。 第八条《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 第三章职责权限 第九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条提名委员会对审议事项，应形成决议连同相关议案报送董事会。 第十一条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；必要时，可聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。 第十二条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。 第四章会议的召开与通知 第十三条提名委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、提名委员会委员可提议召开提名委员会临时会议；主任委员无正当理由不得拒绝开会要求。 第十四条提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。 第十五条主任委员负责召集和主持提名委员会会议。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；提名主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其他委员可推选一名委员代为履行主任委员职责。 第十六条提名委员会会议应于会议召开三日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意，可免通知期限要求。 第十七条提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十八条会议通知应备附内容完整的议案。 第十九条提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、信件或其他快捷方式进行通知。 第五章议事与表决程序 第二十条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第二十一条提名委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席并行使表决权。 第二十二条委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。 第二十三条授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意见表决的说明； （五）委托人签名和签署日期。 第二十四条委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能履行其职务。董事会可以撤销其委员职务。 第二十五条提名委员会所作决议应经三分之二以上的委员同意方为有效。委员每人享有一票表决权。 第二十六条会议议题可采用自由发言形式，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。 第二十七条必要时，提名委员会可以召集与会议议案有关人员列席会议，介绍情况或发表意见，但没有表决权。 第二十八条出席会议的委员应本着认真负责态度，对议案进行审议并充分表达意见；委员对其投票表决承担责任。 第二十九条提名委员会的表决实行一人一票，会议表决方式为举手、记名投票和通讯等方式。会议主持人应对每项议案的表决结果当场统计公布，并记录在案。 第六章会议决议和会议记录 第三十条提名委员会会议应记录备案，记录人员为公司董事会秘书处工作人员。 第三十一条会议记录至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）议案表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其他应当说明和记载的事项。 第三十二条提名委员会应根据表决结果，制作会议决议并签字确认。 第三十三条与会委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他人员不得阻挠。 第三十四条参会人员对所议事项负有保密义务，不得擅自泄漏有关信息。 第三十五条提名委员会会议资料，包括会议通知、议案材料、授权委托书、会议记录、会议决议等，由公司妥善保存，保存期限为十年。 第七章附则 第三十六条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十七条在本议事规则中，“以上”包括本数。 第三十八条本议事规则自董事会审议通过之日起生效。 第三十九条本议事规则由公司董事会负责解释。 第四部分董事会审计委员会议事规则 第一章总则 第一条为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司决定设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为负责公司内外部审计、监督和核查工作的专门机构。 第二条为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订本议事规则。 第三条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第四条公司应为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。 第五条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章人员构成 第六条审计委员会由三名董事组成，审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第七条审计委员会成员应为不担任公司高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第八条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第九条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。 本条前款所称会计专业人士，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符（一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第十条审计委员会委员任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第十一条审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习，不断提高履职能力。 第十二条公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第十三条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三章职责权限 第十四条审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。 第十五条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十六条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第十七条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十八条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十九条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。 第二十条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责应至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第二十一条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。 审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第二十二条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第二十三条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第二十四条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第二十六条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第二十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第二十八条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第二十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第三十条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第三十一条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第三十二条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、深交所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三十三条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、深交所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第四章会议召开与通知 第三十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 第三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第三十六条审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 第三十七条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第三十八条审计委员会会议应于会议召开三日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意，可免除通知期限要求。 第三十九条审计委员会会议通知至少包括以下内容： （一）召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第四十条会议通知应备附内容完整的议案。 第四十一条会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、信件或其他快捷方式进行通知。 第五章议事与表决程序 第四十二条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第四十三条审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第四十四条授权委托书至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意见表决的说明； （五）委托人签名和签署日期。 第四十五条审计委员会委员不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席的，视为未出席会议。委员连续两次不出席会议，视为不能履行职务，董事会可以撤销其委员职务。 第四十六条审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第四十七条会议审议议题可采用自由发言形式，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。 第四十八条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第四十九条审计委员会委员应本着认真负责态度，对议案进行审议并充分表达意见；委员对其投票表决承担责任。 第五十条审计委员会会议表决方式为举手、记名投票和通讯等方式。会议主持人应对每项议案的表决结果当场统计公布，并记录在案。 第六章会议决议和会议记录 第五十一条审计委员会会议应记录备案，记录人员为公司董事会秘书处工作人员。 第五十二条审计委员会会议记录至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）议案表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其他应说明和记载的事项。 第五十三条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。 第五十四条与会委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他人员不得阻挠。 第五十五条参会人员对所议事项负有保密义务，不得擅自泄漏有关信息。 第五十六条审计委员会会议资料，包括会议通知、议案材料、授权委托书、会议记录、会议决议等，由公司妥善保存，保存期限为十年。 第七章信息披露 第五十七条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第五十八条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 第五十九条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第六十条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第六十一条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六十二条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第八章附则 第六十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第六十四条在本议事规则中，“以上”包括本数。 第六十五条本议事规则自董事会审议通过之日起生效。 第六十六条本议事规则由公司董事会负责解释。 新疆合金投资股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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