合金投资(000633):北京植德律师事务所关于新疆合金投资股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于新疆合金投资股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 [2025]0133 植德京(会)字 号 二〇二五年九月 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层 邮编：100007th 12 Floor,RafflesCityBeijingOfficeTower,No.1DongzhimenSouthStreet,DongchengDistrict,Beijing100007P.R.C 电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于新疆合金投资股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 植德京(会)字[2025]0133号 致：新疆合金投资股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《新疆合金投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新疆合金投资股份有限公司股东大会议事规则》的规定，北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席并见证了公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项依法出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、审议提案、表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；3. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2025年9月8日，公司召开第十二届董事会第二十三次会议，决定召集本次股东大会。2025年9月9日，公司董事会在中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台公告了《新疆合金投资股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。 经查验，上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、出席会议对象、提交会议审议的事项、会议登记方式、会议联系人及联系方式等事项。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合相关《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1．会议召开方式 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2．会议召开时间 现场会议时间：2025年9月24日下午16:00 网络投票时间：2025年9月24日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025年9月24日上午9:15至当日下午15:00的任意时间。 3．现场会议召开地点 现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市新市区河南东路38号天和新城市广场A座20楼会议室。 经查验，本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合相关《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员资格 （一）本次股东大会召集人资格 经查验，本次股东大会的召集人系公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 （二）出席本次股东大会人员的资格 经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计109名，所持表决权股份数为106,710,475股，占公司有表决权股份总数的27.7094%。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代表共计107人，所持表决权股份数为3,738,500股，占公司有表决权总股份的0.9708%。 根据对现场出席本次股东大会的人员提交的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书等的查验，出席公司现场会议的股东及股东代表共1名，所持有表决权股份数为79,879,575股，占公司有表决权股份总数的20.7422%。 根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共108名，所持有表决权股份数为26,830,900股，占公司有表决权股份总数的6.9671%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统/深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。 除上述出席本次股东大会人员以外，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师也通过现场、视频及通讯方式出席或列席了本次股东大会。 经查验，本所律师认为，上述出席和列席本次股东大会人员资格合法有效，符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会审议的提案 本次股东大会审议议案均已于会议通知中列明并披露，本次会议实际审议事项与会议通知内容相符。 （二）本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取现场投票和网络投票方式对会议通知所载明的提案进行了表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。 （三）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会对议案的表决结果如下： 1.《关于选举第十三届董事会非独立董事的议案》 1.01选举柴宏亮为第十三届董事会非独立董事 表决结果：同意79,975,617股，占出席会议股东所持有效表决权总数的其中，中小股东表决情况：同意96,042股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的2.5690%。 本议案采用累积投票方式进行投票。本议案获得通过。 1.02选举付湛辉为第十三届董事会非独立董事 表决结果：同意79,975,616股，占出席会议股东所持有效表决权总数的74.9464%。 其中，中小股东表决情况：同意96,041股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的2.5690%。 本议案采用累积投票方式进行投票。本议案获得通过。 1.03选举严冬梅为第十三届董事会非独立董事 表决结果：同意79,945,616股，占出席会议股东所持有效表决权总数的74.9182%。 其中，中小股东表决情况：同意66,041股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的1.7665%。 本议案采用累积投票方式进行投票。本议案获得通过。 1.04选举杨华强为第十三届董事会非独立董事 表决结果：同意172,279,225股，占出席会议股东所持有效表决权总数的161.4455%。 其中，中小股东表决情况：同意30,050股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0.8038%。 本议案采用累积投票方式进行投票。本议案获得通过。 2.《关于选举第十三届董事会独立董事的议案》 2.01选举胡本源为第十三届董事会独立董事 表决结果：同意102,992,015股，占出席会议股东所持有效表决权总数的96.5154%。 其中，中小股东表决情况：同意20,040股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0.5360%。 本议案采用累积投票方式进行投票。本议案获得通过。 表决结果：同意102,992,019股，占出席会议股东所持有效表决权总数的96.5154%。 其中，中小股东表决情况：同意20,044股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0.5362%。 本议案采用累积投票方式进行投票。本议案获得通过。 2.03选举刘文斌为第十三届董事会独立董事 表决结果：同意102,992,016股，占出席会议股东所持有效表决权总数的96.5154%。 其中，中小股东表决情况：同意20,041股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0.5361%。 本议案采用累积投票方式进行投票。本议案获得通过。 3.《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意105,253,075股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.6342%；反对1,453,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.3618%；弃权4,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0039%。 其中，中小股东表决情况：同意2,281,100股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的61.0164%；反对1,453,200股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的38.8712%；弃权4,200股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.1123%。 本议案获得通过。 4.《关于修订公司部分管理制度的议案》 4.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意105,194,775股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.5796%；反对1,503,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4087%；弃权12,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0117%。 其中，中小股东表决情况：同意2,222,800股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的59.4570%；反对1,503,200股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的40.2086%；弃权12,500股，占出席本次会议中小股东有表决权本议案获得通过。 4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意105,195,775股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.5806%；反对1,503,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4087%；弃权11,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0108%。 其中，中小股东表决情况：同意2,223,800股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的59.4838%；反对1,503,200股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的40.2086%；弃权11,500股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.3076%。 本议案获得通过。 4.03《关于修订<股东会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度>的议案》 表决结果：同意105,195,775股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.5806%；反对1,503,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4087%；弃权11,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0108%。 其中，中小股东表决情况：同意2,223,800股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的59.4838%；反对1,503,200股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的40.2086%；弃权11,500股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.3076%。 本议案获得通过。 4.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意105,051,575股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.4454%；反对1,653,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5492%；弃权5,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0053%。 其中，中小股东表决情况：同意2,079,600股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的55.6266%；反对1,653,200股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的44.2209%；弃权5,700股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.1525%。 4.05《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意105,081,575股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.4735%；反对1,623,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5211%；弃权5,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0053%。 其中，中小股东表决情况：同意2,109,600股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的56.4290%；反对1,623,200股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的43.4185%；弃权5,700股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.1525%。 本议案获得通过。 5.《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》 表决结果：同意25,203,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的93.9346%；反对1,503,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的5.6025%；弃权124,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.4629%。 其中，中小股东表决情况：同意2,111,100股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的56.4692%；反对1,503,200股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的40.2086%；弃权124,200股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的3.3222%。 本议案获得通过。 6.《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》 表决结果：同意105,133,075股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.5218%；反对1,575,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4760%；弃权2,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0022%。 其中，中小股东表决情况：同意2,161,100股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的57.8066%；反对1,575,100股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的42.1319%；弃权2,300股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.0615%。 本议案获得通过。 经核查，上述第一项议案与第二项议案为累积投票议案；第三项议案与第四项议案中的子议案4.01和4.02为特别表决事项，经出席本次会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；第五项议案涉及关联交易并为普通决议事项，经出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上通过；其他议案为普通决议事项，经出席本次会议的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。 经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的提案、表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、审议的提案、表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京植德律师事务所关于新疆合金投资股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页） 北京植德律师事务所 负责人：_______________ 龙海涛 经办律师：________________ 舒知堂 经办律师：________________ 解 冰 2025年9月24日 中财网
 |