千里科技(601777):5%以上股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动触及1%刻度的提示性公告
重庆千里科技股份有限公司 关于5%以上股东拟通过协议转让处置公司部分股份 暨权益变动触及1%刻度的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示：
●本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 ●本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理协议股份过户相关手续，交易各方能否按协议严格履行各自义务，本次股份协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 公司于2025年9月25日收到持股5%以上的股东力帆控股的函告，因未按照协议约定完成股票质押回购交易，根据《重庆力帆控股有限公司等十一家公司实质合并重整计划（草案）》规定，质权人申万宏源和华创股份拟采用协议转让的方式处置力帆控股所持公司股份。2025年9月25日，力帆控股、奔驰数字技术分别与华创股份和申万宏源签署《股份购买协议》，力帆控股将其持有的合计135,633,002股公司股份（占公司总股本的3.00%），以人民币9.87元/股的价格，通过协议转让方式转让给奔驰数字技术。具体情况公告如下： 一、信息披露义务人及其一致行动人的基本信息 1、身份类别
二、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1、本次协议转让情况
2、本次协议转让前后各方持股情况
力帆控股于2017年10月25日与申万宏源签署《股票质押式回购交易业务协议》，并分别于2017年10月27日和2018年11月26日就该协议签署了两份补充协议。根据前述质押协议，目前力帆控股所持千里科技86,726,127股股份（占千里科技已发行股份总数的1.92%）为申万宏源之利益设立质押。 力帆控股于2018年6月14日与华创股份签署《华创证券有限责任公司股票质押式回购交易业务协议书》《华创证券有限责任公司<股票质押式回购交易业务协议>补充协议》，并于2018年6月15日和2018年6月20日分别签署一份《华创证券有限责任公司股票质押式回购交易协议书》。根据前述质押协议，目前力帆控股所持千里科技101,340,000股股份（占上市公司已发行股份总数的2.24%）为华创股份之利益设立质押。 2020年12月1日，《重庆力帆控股有限公司等十一家公司实质合并重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”）获重庆五中院裁定批准通过，根据该重整计划，力帆控股质押股票设立24个月保留期，即质押股票自重整计划获法院裁定批准之日起24个月内不进行处置，自第24个月满后次日起股票处置小组可以根据二级市场情况进行有序处置，目前前述24个月已经届满。经股票处置小组决议，力帆控股拟将其持有且质押给华创股份的101,340,000股上市公司股份及其持有且质押给申万宏源的34,293,002股上市公司股份，合计135,633,002股上市公司股份（占上市公司总股本的3.00%），转让给受让方，以偿还相关债务。 截至本公告日，力帆控股持有公司股份618,559,784股无限售条件流通股，占公司总股本比例为13.68%。其中已设定质押的数量为593,270,848股，其余股份不存在权利限制的情形。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理协议股份过户相关手续。 （四）权益变动触及 1%刻度的基本情况
（一）转让方基本情况
单位：万元
（三）质权人基本情况 《股份购买协议一》中的质权人：
（一）股份转让协议的主要条款 《股份购买协议一》的主要内容 《股份购买协议一》的签署主体为力帆控股（甲方）、奔驰数字技术（乙方）与申万宏源（丙方），协议主要内容如下： 1、本次股份转让的数量、比例、每股转让价格和股份转让价款 （1）股份转让 根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，各方经充分协商，就以下事项达成一致意见：根据本协议，将目前质押给丙方的34,293,002股上市公司股份（占上市公司总股本的0.76%）（以下简称“标的股份”）转让至乙方（“本次交易”）。 （2）每股转让价格和股份转让价款 甲乙双方确认，标的股份的购买价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的75%，即标的股份购买价格为9.87元/股（“每股价格”），标的股份的总购买价款为人民币338,471,929.74元（“总购买价款”）。 若上市公司在本协议签署日与交割日期间向其股东进行现金分红，则本协议约定的标的股份数量应不予调整，但每股分红金额应从标的股份的每股价格中扣除，并相应减少标的股份的总购买价款。 2、股份转让的先决条件 第4.1条各方在交割日履行完成本协议拟议交易的义务应以下列各项先决条件（“先决条件”）于交割或交割之前已被满足或由有权依照第4.2条行使豁免权的一方正式豁免为前提： 4.1.1乙方已收到秘书处出具的确认以下内容的法律意见书：(i)股份转让根据《信托合同》和《重整计划》所需的全部批准和决议；以及(ii)所有该等批准和决议均已正式取得； 4.1.2乙方已收到上海证券交易所出具的股份转让确认文件（“转让确认”）；4.1.3监管协议已由相关方正式签署且监管账户已开立； 4.1.4华创股份购买协议项下的所有先决条件已被满足或正式豁免； 4.1.5截至交割日，甲方在第6条中所作的各项陈述与保证在交割日参照当时的事实与情况均真实、准确且不具误导性；及 4.1.6截至交割日，丙方在第8条中所作的各项陈述在交割日参照当时的事实与情况均真实、准确且不具误导性。 第4.2条甲方和丙方应共同尽最大努力在可行的情况下，且无论如何不得迟于本协议签署之日起十五（15）日内尽快满足或促使满足第4.1.1条所列先决条件，并应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知乙方该等先决条件的满足情况，但未能促使条件满足的，甲方和丙方不因此承担违约等任何责任。乙方可自行决定以书面形式全部或部分豁免第4.1.1条所列的先决条件。 第4.3条在本协议签署后且第4.1.1条所列先决条件被满足或正式豁免后三（3）个工作日内，甲方、乙方和丙方应共同向上海证券交易所提交所有必要的文件、信息和材料，并采取一切必需措施（包括在审核过程中及时通知、善意协商并回复有关主管部门提出的问题，以及根据有关主管部门要求进行该等合理调整或修改），以申请取得第4.1.2条项下规定的转让确认。 3、转让的交割和总购买价款的支付 第5.1条在第4.1.1条至第4.1.6条所列先决条件被满足或正式豁免后的三十（30）个日历日内或各方另行约定的更长期限内，乙方应向监管账户转入总购买价款。 第5.2条在乙方根据第5.1条向监管账户转入总购买价款后的三（3）个工作日内，甲方、乙方及丙方应共同向中证登提交所有所需文件和信息（包括但不限于由丙方出具的“协议转让事宜无异议函”及“解除证券质押申请”），以申请并完成(i)对标的股份的质押解除登记，及(ii)将标的股份过户至乙方证券账户。 第5.3条乙方收到由中证登出具的“证券过户登记确认书”，确认(i)标的股份的质押已解除，(ii)标的股份已登记在乙方证券账户且无任何权利负担，及(iii)乙方对标的股份享有合法所有权时，即视为股份转让完成（“交割”）。交割完成后，乙方应成为标的股份的唯一法律及实益所有人，并拥有对标的股份完全处分和受益的权利，且不存在甲方、丙方及任何其他方的任何权利、权益、收益或任何权利负担。 第5.4条在以下日期的较晚者：(i)本协议的交割日（如交割发生在北京时间下午3点之后，则在下一个工作日）或(ii)华创股份购买协议交割日（如华创股份购买协议项下交割发生在北京时间下午3点之后，则在下一个工作日），且仅在交割和华创股份购买协议项下的交割均已完成后，乙方和丙方应根据监管协议的规定向监管银行发出指令或确认以将总购买价款由监管账户划付至甲方和丙方共同指定的银行账户，用于归还甲方对丙方的股票质押债务金额。 4、违约和赔偿 本协议任何一方违反本协议任一约定（包括其向其他方所作的任何陈述、保证或承诺，尤其是与为签署和履行本协议所获得的授权、同意、批准和决议相关的陈述或保证），或未履行其在本协议项下的义务，则该等违约或未履行构成该方对其他方的违约。违约方应赔偿守约方因该等违约直接或间接遭受的一切损失、损害、异议、主张、索赔、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、成本和开支（包括但不限于诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方承担的责任或作出的赔偿）。 5、生效与终止 （1）生效 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立并生效。 （2）终止 本协议于下列情形之一发生时终止： （1） 经三方协商一致终止； （2） 适用法律法规规定的其他协议终止事由； （3） 如果本协议第4.1.1条所列的任何先决条件未在本协议签署日后十五（15）个工作日内或各方另行约定的更长期限内被满足或正式豁免，乙方可通过向其他各方发出书面通知的方式终止本协议； （4） 如果本协议第4.1.2至4.1.4条所列的先决条件未在本协议签署日后三十（30）个工作日内或各方另行约定的更长期限内被满足，任何一方均可通过向其他各方发出书面通知的方式终止本协议；但是，如果先决条件未能满足系由于某一方违反其在本协议项下的任何承诺、约定或义务所致，则该违约方无权依据本条终止本协议，且守约方有权要求违约方依照适用法律承担违约责任；（5） 如果任何一方实质性违反本协议（包括违反其向其他各方作出的任何陈述或保证，该等违反应构成对本协议的实质违反），且违约方在收到守约方书面通知后三十（30）个工作日内未能补救或纠正对守约方的不利影响，守约方有权通过向其他各方发出书面通知的方式终止本协议，并有权要求违约方根据本12 协议第 条的规定承担违约责任； （6） 在先决条件被满足或正式豁免后的四十五（45）个日历日内或各方另行约定的更长期限内，仅因上海证券交易所、中证登或有关法院、监管机构且非因可归责于本协议任何一方的原因导致标的股份交割无法完成的，任何一方均可通过向其他各方发出书面通知的方式终止本协议，但前提是如果乙方已将总购买价款支付至监管账户，各方应根据监管协议的规定向监管银行发出指令或确认毫不迟延地将总购买价款及其产生的利息退还给乙方。 《股份购买协议二》的主要内容 《股份购买协议二》的签署主体为力帆控股（甲方）、奔驰数字技术（乙方）与华创股份（丙方），协议主要内容如下： 1、本次股份转让的数量、比例、每股转让价格和股份转让价款 （1）股份转让 根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，各方经充分协商，就以下事项达成一致意见：根据本协议，将目前质押给丙方的101,340,000股上市公司股份（占上市公司总股本的2.24%）（以下简称“标的股份”）转让至乙方（“本次交易”）。 （2）每股转让价格和股份转让价款 甲乙双方确认，标的股份的购买价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的75%，即标的股份购买价格为9.87元/股（“每股价格”），标的股份的总购买价款为人民币1,000,225,800元（“总购买价款”）。 若上市公司在本协议签署日与交割日期间向其股东进行现金分红，则本协议约定的标的股份数量应不予调整，但每股分红金额应从标的股份的每股价格中扣除，并相应减少标的股份的总购买价款。 2、股份转让的先决条件 第4.1条各方在交割日履行完成本协议拟议交易的义务应以下列各项先决条件（“先决条件”）于交割或交割之前已被满足或由有权依照第4.2条行使豁免权的一方正式豁免为前提： 4.1.1乙方已收到秘书处出具的确认以下内容的法律意见书：(i)股份转让根据《信托合同》和《重整计划》所需的全部批准和决议；以及(ii)所有该等批准和决议均已正式取得； 4.1.2乙方已收到上海证券交易所出具的股份转让确认文件（“转让确认”）；4.1.3监管协议已由相关方正式签署且监管账户已开立； 4.1.4申万宏源购买协议项下的所有先决条件已被满足或正式豁免； 4.1.5截至交割日，甲方在第6条中所作的各项陈述与保证在交割日参照当时的事实与情况均真实、准确且不具误导性；及 4.1.6截至交割日，丙方在第8条中所作的各项陈述在交割日参照当时的事实与情况均真实、准确且不具误导性。 第4.2条甲方和丙方应共同尽最大努力在可行的情况下，且无论如何不得迟于本协议签署之日起十五（15）日内尽快满足或促使满足第4.1.1条所列先决条件，并应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知乙方该等先决条件的满足情况，但未能促使条件满足的，甲方和丙方不因此承担违约等任何责任。乙方可自行决定以书面形式全部或部分豁免第4.1.1条所列的先决条件。 第4.3条在本协议签署后且第4.1.1条所列先决条件被满足或正式豁免后三（3）个工作日内，甲方、乙方和丙方应共同向上海证券交易所提交所有必要的文件、信息和材料，并采取一切必需措施（包括在审核过程中及时通知、善意协商并回复有关主管部门提出的问题，以及根据有关主管部门要求进行该等合理调整或修改），以申请取得第4.1.2条项下规定的转让确认。 3、转让的交割和总购买价款的支付 第5.1条在第4.1.1条至第4.1.6条所列先决条件被满足或正式豁免后的三十（30）个日历日内或各方另行约定的更长期限内，乙方应向监管账户转入总购买价款。 第5.2条在乙方根据第5.1条向监管账户转入总购买价款后的三（3）个工作日内，甲方、乙方及丙方应共同向中证登提交所有所需文件和信息（包括但不限于由丙方出具的“协议转让事宜无异议函”及“解除证券质押申请”），以申请并完成(i)对标的股份的质押解除登记，及(ii)将标的股份过户至乙方证券账户。 第5.3条乙方收到由中证登出具的“证券过户登记确认书”，确认(i)标的股份的质押已解除，(ii)标的股份已登记在乙方证券账户且无任何权利负担，及(iii)乙方对标的股份享有合法所有权时，即视为股份转让完成（“交割”）。交割完成后，乙方应成为标的股份的唯一法律及实益所有人，并拥有对标的股份完全处分和受益的权利，且不存在甲方、丙方及任何其他方的任何权利、权益、收益或任何权利负担。 第5.4条在以下日期的较晚者：(i)本协议的交割日（如交割发生在北京时间下午3点之后，则在下一个工作日）或(ii)申万宏源股份购买协议交割日（如申万宏源股份购买协议项下交割发生在北京时间下午3点之后，则在下一个工作日），且仅在交割和申万宏源购买协议项下的交割均已完成后，乙方和丙方应根据监管协议的规定向监管银行发出指令或确认以将总购买价款由监管账户划付至甲方和丙方共同指定的银行账户，用于归还甲方对丙方的股票质押债务金额。 4、违约和赔偿 本协议任何一方违反本协议任一约定（包括其向其他方所作的任何陈述、保证或承诺，尤其是与为签署和履行本协议所获得的授权、同意、批准和决议相关的陈述或保证），或未履行其在本协议项下的义务，则该等违约或未履行构成该方对其他方的违约。违约方应赔偿守约方因该等违约直接或间接遭受的一切损失、损害、异议、主张、索赔、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、成本和开支（包括但不限于诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方承担的责任或作出的赔偿）。 5、生效与终止 （1）生效 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立并生效。 （2）终止 本协议于下列情形之一发生时终止： （1） 经三方协商一致终止； （2） 适用法律法规规定的其他协议终止事由； （3） 如果本协议第4.1.1条所列的任何先决条件未在本协议签署日后十五（15）个工作日内或各方另行约定的更长期限内被满足或正式豁免，乙方可通过向其他各方发出书面通知的方式终止本协议； （4） 如果本协议第4.1.2至4.1.4条所列的先决条件未在本协议签署日后三十（30）个工作日内或各方另行约定的更长期限内被满足，任何一方均可通过向其他各方发出书面通知的方式终止本协议；但是，如果先决条件未能满足系由于某一方违反其在本协议项下的任何承诺、约定或义务所致，则该违约方无权依据本条终止本协议，且守约方有权要求违约方依照适用法律承担违约责任；（5） 如果任何一方实质性违反本协议（包括违反其向其他各方作出的任何陈述或保证，该等违反应构成对本协议的实质违反），且违约方在收到守约方书面通知后三十（30）个工作日内未能补救或纠正对守约方的不利影响，守约方有权通过向其他各方发出书面通知的方式终止本协议，并有权要求违约方根据本协议第12条的规定承担违约责任； （6） 在先决条件被满足或正式豁免后的四十五（45）个日历日内或各方另行约定的更长期限内，仅因上海证券交易所、中证登或有关法院、监管机构且非因可归责于本协议任何一方的原因导致标的股份交割无法完成的，任何一方均可通过向其他各方发出书面通知的方式终止本协议，但前提是如果乙方已将总购买价款支付至监管账户，各方应根据监管协议的规定向监管银行发出指令或确认毫不迟延地将总购买价款及其产生的利息退还给乙方。 （二）其他 协议转让的各方就本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，是否存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方梅赛德斯一奔驰（上海）数字技术有限公司承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 五、本次协议转让涉及的其他安排 （一）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。本次协议转让的实施，不会对公司的持续经营、治理结构产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （二）截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。受让方承诺在受让后十二个月内不减持其所受让的股份。 （三）本次协议转让不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。 （四）本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份转让过户登记相关手续。 （五）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的有关规定，本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。 （六）公司将密切关注本次权益变动事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 重庆千里科技股份有限公司董事会 2025年9月25日 中财网
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