浙江恒威(301222):上海市浩信律师事务所关于浙江恒威电池股份有限公司控股股东内部股权调整事项之法律意见书
上海市浩信律师事务所 关于浙江恒威电池股份有限公司控股股东内部股权 调整事项之法律意见书 致:浙江恒威电池股份有限公司 上海市浩信律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江恒威电池股份有限公司(以下简称“浙江恒威”或“公司”)的委托,作为其常年法律顾问,就公司控股股东嘉兴恒茂企业管理有限公司(以下简称“嘉兴恒茂”)内部股权调整事宜(以下简称“本次调整”),根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,出具本法律意见书。 本所律师已对本次调整所涉及的相关文件资料进行了审查,并基于对事实的了解和对法律的理解,出具本法律意见书。 一、本次调整的基本情况 根据嘉兴恒茂提供的《股权转让协议》《关于嘉兴恒茂股权结构调整的告知函》等文件,嘉兴恒茂股东汪剑红女士与汪剑平先生于近日签署《股权转让协议》,汪剑红女士将其持有的嘉兴恒茂9.0680%股权转让给汪剑平先生。转让完成后,汪剑平持股比例由16%增至25.0680%,汪剑红持股比例由27%降至17.9320%。徐燕云、傅庆华持股比例不变。 本次调整已经嘉兴恒茂股东会审议通过。 股权转让前后嘉兴恒茂的股权结构情况如下表所示:
注:上图计算相关股东持有本公司股权比例时未剔除公司回购专用证券账户中股份数量的影响。 二、本次调整的法律依据及相关文件 本所律师审查了以下文件(包括但不限于):《股权转让协议》《一致行动人协议书》《嘉兴恒茂企业管理有限公司章程》《嘉兴恒茂企业管理有限公司章程修正案》《嘉兴恒茂股东会决议》;浙江恒威董事会关于本次调整的公告文件;相关身份证明及工商登记等资料。 三、法律分析 (一)本次调整不导致浙江恒威实际控制人变更 本次调整系嘉兴恒茂内部股东之间的股权转让,未引入新股东,未改变嘉兴恒茂对浙江恒威的持股比例和控制关系。汪剑平、徐燕云、汪剑红、傅庆华等人仍为一致行动人,其签署的《一致行动人协议书》继续有效。因此,浙江恒威的实际控制人未发生变更。 (二)本次调整不构成上市公司收购行为 根据《上市公司收购管理办法》第五条、第六条的规定,收购是指通过取得股份等方式成为上市公司的控股股东或实际控制人的行为。本次调整未导致浙江恒威的控股股东或实际控制人变更,也未导致其合计持有的浙江恒威权益发生变化,故不构成该办法所规定的收购行为。 (三)本次调整程序合法合规 本次股权转让已经嘉兴恒茂股东会审议通过,符合《公司法》及《嘉兴恒茂企业管理有限公司章程》的规定,未损害公司及其他股东利益。 (四)信息披露义务履行 浙江恒威就本次调整发布提示性公告,履行信息披露义务,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。 四、结论意见 3 本所认为: 本次嘉兴恒茂内部股权调整系股东之间的合法民事行为,程序合规;本次调整系浙江恒威的部分实际控制人内部进行的股权调整,本次调整未导致浙江恒威实际控制人及一致行动人发生变更,与《上市公司收购管理办法》规定以增加权益为目的之上市公司股份收购行为不同,不构成《上市公司收购管理办法》规定的收购行为。 本法律意见书正本一式叁份,具有同等法律效力。 (以下无正文) 4 (以下无正文,为《上海市浩信律师事务所关于浙江恒威电池股份有限公司控股股东内部股权调整事项之法律意见书》之签署页) 上海市浩信律师事务所 负责人: 杨 波 经办律师: 陈育芳 杨 晨 日期:2025年9月25日 5 中财网
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