兆讯传媒(301102):首次公开发行限售股上市流通的核查意见
关于兆讯传媒广告股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对兆讯传媒首次公开发行限售股上市流通事宜进行了核查，核查的具体情况如下： 一、首次公开发行股票和限售股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]6号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于兆讯传媒广告股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]292号）同意，兆讯传媒首次公开发行人民币普通股（A股）股票50,000,000股，并于2022年3月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票完成后公司的股份总数由150,000,000股变更为200,000,000股，其中无限售条件流通股为43,159,054股，占发行后总股本的比例为21.58%，有限售条件流通股为156,840,946股，占发行后总股本的比例为78.42%。 公司于2023年6月实施了2022年度权益分派：以实施权益分派股权登记日登记在册的股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，本年度不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。 本次权益分派实施后，公司的股份总数变更为290,000,000股，其中无限售条件流通股为71,136,535股，占发行后总股本的比例为24.53%，有限售条件流通股为218,863,465股，占发行后总股本的比例为75.47%。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-019）。 2024年7月公司实施了2023年度权益分派：以实施权益分派股权登记日登记在册的股东每10股派发现金股利人民币1.4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，本年度不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。本次权益分派实施后，公司的股份总数变更为406,000,000股，其中无限售条件流通股为99,591,149股，占发行后总股本的比例为24.53%，有限售条件流通股为306,408,851股，占发行后总股本的比例为75.47%。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-019）。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及限售股股东数量为1名，对应的限售股股份数量为304,500,000股，占公司总股本的75.00%，该限售股锁定期为自公司股票上市交易之日起42个月，将于2025年9月29日锁定期届满并上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股份数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本数量变化的情况为： 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈表》，2023年6月30日公司已完成2022年资本公积金向全体股东每10股转增4.5股后，公司股本总数由200,000,000股增加至290,000,000股。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-019）。 2024年7月公司实施了2023年度权益分派：以实施权益分派股权登记日登记在册的股东每10股派发现金股利人民币1.4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，本年度不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。本次权益分派实施后，公司的股份总数变更为406,000,000股。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-019）。 除上述股本数量变动情况外，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行股份，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的公司控股股东三六六移动互联科技有限公司（以下简称“三六六互联”）受限于如下限售安排： （一）关于股份锁定及持股意向的承诺 1、自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。 2、本公司所持有的公司股份锁定期届满后，本公司将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定和披露股票减持计划，按照法律、法规及证券交易所规定的方式减持，并披露减持进展情况。本公司在锁定期满后减持首发前股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 3、本公司持有的公司首发前股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持首发前股份的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 若本公司未履行上述承诺，本公司将根据法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。 （二）关于稳定股价的预案及相应约束措施的承诺 1、本公司将在以下事项发生时根据《稳定股价预案》的要求履行控股股东/实际控制人增持股份的义务： （1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而回购股票将导致公司不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的，且本公司/本人增持股票不会导致公司不满足法定上市条件； （2）公司为稳定股价实施股份回购方案届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产； （3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累计达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额，公司不再启动股份回购事宜后，启动条件再次被触发时；或 （4）本公司/本人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。 2、在不影响公司上市条件的前提下，本公司将在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会本公司增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。本公司/本人实施增持股份计划的期限应不超过30个交易日。 3、本公司增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产。 4、若某一会计年度内公司股价多次触发需采取稳定股价措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本公司将继续按照《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则： （1）控股股东及实际控制人单次用于增持的资金金额不超过公司上市后，累计从公司所获得现金分红金额的20%； （2）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后，累计从公司所获得现金分红金额的60%。 超过上述标准的，本公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 5、本公司买入公司股票后，公司的股权分布应当符合上市条件。本公司增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 6、若本公司无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司控股股东将暂停在公司处获得股东分红，直至本公司根据《稳定股价预案》采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 7、若本公司违反上述承诺，将依法承担相应责任。如因不可抗力导致，本公司将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 （三）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 1、保证公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如公司/本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司首次公开发行的全部新股。 （四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 （五）依法承担赔偿责任的承诺 1、兆讯传媒《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 2、如兆讯传媒《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 3、如兆讯传媒《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的公司股票，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。 （六）关于避免同业竞争的承诺 1、本公司承诺在本公司作为兆讯传媒控股股东期间，将兆讯传媒作为本公司及本公司控制企业范围内从事数字媒体广告运营的唯一平台。 2、本公司承诺在本公司作为兆讯传媒控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（兆讯传媒除外，下同）不从事与兆讯传媒形成实质性竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与兆讯传媒构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知兆讯传媒，并尽力将该商业机会让渡予兆讯传媒，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。 3、本公司承诺不会利用本公司作为兆讯传媒控股股东的地位，损害兆讯传媒及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 （七）关于规范和减少关联交易的承诺 1、本公司将善意行使和履行作为兆讯传媒股东的权利和义务，充分尊重兆讯传媒的独立法人地位，保障兆讯传媒独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的兆讯传媒董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在兆讯传媒的股东大会或董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司或本公司所提名董事将回避表决。 2、本公司将避免一切非法占用兆讯传媒的资金、资产的行为。 3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（兆讯传媒除外，下同）与兆讯传媒的关联交易：对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与兆讯传媒或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向兆讯传媒谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害兆讯传媒及兆讯传媒其他股东的合法权益。 4、如果本公司违反上述承诺，兆讯传媒以及兆讯传媒其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兆讯传媒；如因违反上述承诺造成兆讯传媒经济损失，本公司将赔偿兆讯传媒因此受到的全部损失。 5、上述承诺在本公司作为兆讯传媒控股股东期间持续有效。 （八）对相关责任主体未履行承诺的约束措施 1.本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2．公司有权在前述事项发生之日起10个交易日内，停止对本公司进行现金分红，直至本公司履行相关承诺。 3．如本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内，应将所获收益支付给公司指定账户。 4．若因本公司违反或未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的公司股票，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年9月29日（星期一）。 2、本次解除限售股份数量为304,500,000股，占公司总股本的75.00%。 3、本次解除股份限售的股东户数为1户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限售前后公司的股本结构变动情况如下：
六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构国投证券股份有限公司认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对兆讯传媒本次首次公开发行限售股上市流通的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页） 保荐代表人签名： 费春成 郑扬 国投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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