泛亚微透(688386):泛亚微透2025年度向特定对象发行股票预案
原标题:泛亚微透:泛亚微透2025年度向特定对象发行股票预案 年度向特定对象发行股票预案 2025 （修订稿） 二〇二五年九月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会、第四届董事会第九次会议审议通过，本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 最终本次发行价格将在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确30% 27,300,000 定，不超过本次发行前公司总股本的 ，即本次发行不超过 股（含 本数）。在前述范围内，最终发行数量将在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会、上海证券交易所相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票需遵守法律法规、规范文件和上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过69,850.88万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 7、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。 8、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）的相关要求，公司已制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配、股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。 9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目 录 公司声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目 录...........................................................................................................................6 释 义...........................................................................................................................8 第一节本次发行股份方案概要.................................................................................9 一、发行人基本情况..................................................................................................9 二、本次向特定对象发行的背景和目的..................................................................9 三、发行对象及其与公司的关系............................................................................13 四、本次发行方案概要............................................................................................14 五、本次发行是否构成关联交易............................................................................17 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化........................................................17七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件........................................17八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序....................17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................19一、本次募集资金使用计划....................................................................................19 二、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响........................................30三、结论....................................................................................................................31 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................32一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况....................................................................................32 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....................33三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................................................33 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................34五、本次发行对公司负债情况的影响....................................................................34 六、本次股票发行相关的风险说明........................................................................34 一、公司现行利润分配政策....................................................................................38 二、公司最近三年利润分配情况............................................................................40 三、公司未来三年分红回报规划............................................................................41 第五节本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施.......................................46一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响....................................46二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示........................................................48三、本次发行的必要性和合理性............................................................................48 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................................................................49 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................................51六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺....................................................................................................................52 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节本次发行股份方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、新能源汽车渗透率持续提升，公司CMD相关产品应用领域广阔、市场反应良好 随着技术的发展和基础设施的完善，新能源汽车的普及程度越来越高，消费者对新能源汽车的接受度也在逐渐提高。政府的政策推动和车企的技术创新，使得新能源汽车的性价比不断提升，目前我国已经成为全球最大的新能源汽车市场。根据中国汽车工业协会数据，2025年上半年中国汽车产销分别完成1,562.1万辆和1,565.3万辆，同比分别增长12.5%和11.4%，汽车产销量首次半年度双超1,500万辆。从细分市场来看，新能源汽车延续快速增长态势，新能源汽车产销量分别为696.8万辆和693.7万辆，同比分别增长41.4%和40.3%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的44.3%；工信部《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》中指出，到2025年，新能源汽车竞争力明显提高，销量占当年汽车总销量的20%。到2030年，新能源汽车形成市场竞争优势，销量占比达到40%，预计中国新能源汽车渗透率将持续提升。 照明安全是汽车安全中极为重要的组成部分。汽车车灯在车灯玻壳面上结雾凝露会对照明效果和安全性产生显著影响。结雾凝露会导致光线散射和亮度降低，导致车灯光速变黄可见度大大降低，从而影响驾驶者的视线，在汽车高速行驶时难以规避危险的路况，增加发生事故的风险，特别是在夜间或恶劣天气条件下更为明显。泛亚微透的CMD凝露控制器有着优异的消除结雾凝露现象的能力，已在汽车行业应用有数千万件CMD凝露控制器，大量使用在汽车车灯、动力电池包、ECU控制单元等应用领域。随着汽车电气化、智能化趋势的快速发展，以及具有消除凝露功能的产品在户外储能、安防、消费电子、光伏等领域的渗透率提升，公司预计相关产品将迎来良好的发展机遇。 2、我国高性能挠性覆铜板基板材料主要依赖进口，国产替代势在必行挠性覆铜板（FCCL）作为一种特殊的电子互连基础材料，用其制作的挠性印制电路（FPC）具有配线密度高、轻薄、可弯折和可立体组装等特点，推动了各类电子产品的薄、轻、短、小的方向发展。近几年，随着5G/6G通信、航天航空、新能源汽车、AI、医疗等领域对GHz级高频高速柔性电路板的需求逐渐增加，FPC各种基材的产量逐年稳步增长，生产规模也不断扩大，FPC行业正迎来一轮新的发展机遇。目前，我国高性能挠性覆铜板基板材料主要依赖进口，如美国杜邦（DuPont）的PyraluxTK、PyraluxAP、PyraluxAC产品和日本松下（Panasonic）R-F777产品，价格较为昂贵，且原材料和关键性制备技术被国外所控制。本次募投项目拟生产具有先进水平的低介电损耗FCCL产品，打破国外垄断，加速实现国产替代，加强产业链和供应链的稳定性，突破“卡脖子”困难局面。 3、国家及相关部门出台的多项相关政策有利于推动新材料行业快速发展我国高度重视新材料产业，近年来，从国家到地方都在加大对新材料产业的支持力度，新材料产业进入高速发展阶段，产业规模不断扩大，核心技术不断突破，发展前景广阔，市场潜力巨大。国家层面，先后出台了《中国制造2025》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《新材料产业发展指南》《国家新材料生产应用示范平台建设方案》《“十四五”原材料工业发展规划》《标准提升引领原材料工业优化升级行动方案（2025-2027年）》等，将新材料产业作为战略性新兴产业重点推进。 2024 1 1 2024 年 月 日起实施的《重点新材料首批次应用示范指导目录（ 年 版）》，涵盖299种新材料，包括先进基础材料、关键战略材料和前沿新材料三大类，聚焦国家重大战略发展需求与项目建设需要，为推动我国新材料产业发展，助力相关产业升级提供了重要指引。 2024年1月，工业和信息化部、教育部、科学技术部等七部门联合出台的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》提出，推进未来材料产业发展，包括推动有色金属、化工、无机非金属等先进基础材料升级，发展高性能碳纤维、先进半导体等关键战略材料，加快超导材料等前沿新材料创新应用，为新材料产业重点突破提供了指引与支持。 （二）本次发行的目的 1、扩大产能规模，把握市场机遇 随着汽车电气化、智能化趋势的不断发展，车载电气电子设备的数量和种类都在持续增加，使汽车电气电子设备的安全性、可靠性受到越来越高的重视。 汽车电气电子设备内部存在的湿度在温度变化时易在光滑的电子电器元件表面结雾凝露，从而产生锈蚀和短路，导致设备的绝缘性能急剧降低；或是电气电子设备内部产生的气体压力无法快速释放，最终可能导致严重的安全事故。例如：控制器、电子模块内部电路短路导致车辆部分功能失灵；动力电池包内热失控气体膨胀导致外壳炸裂；车灯结雾导致灯光穿透力下降等。 公司CMD产品主要针对微小封闭空间进行气体湿度和压力的调节，能够有效提升电气电子设备在复杂环境下的可靠性、安全性，降低车辆售后维保难度，推向市场后快速受到下游客户的青睐。通过本次募投项目，公司将扩大该类产品的产能并持续迭代优化生产工艺，使产品的生产效率、一致性、良品率得到显著提升，有利于公司把握市场机遇，为股东创造良好的回报。 2、进一步拓展产品体系，实现国产替代 为满足5G/6G通信、航天航空、新能源汽车、AI、医疗等领域对高频高速柔性电路基材的较高需求，公司通过本次募投项目加速产业化自研高性能FCCL挠性覆铜板。项目基于聚酰亚胺/含氟聚合物复合绝缘材料与无胶粘结卷对卷工3L-FCCL 2L-FCCL 艺核心技术，突破传统 介电性能局限及 基膜缺陷，实现产品 具有低介电常数（Dk）、低介电损耗角正切值（Df）、低线性膨胀系数（CTE）、高耐弯曲性及优异的综合性能，目前产品已通过客户性能验证。项目建成后，将打破美日企业对高端FCCL的垄断，响应国家新材料自主化战略，保障产业链安全。同时延伸公司PTFE/ePTFE膜材应用场景，将产品线拓展至高端电子基材领域。通过规模化生产满足通信、航天航空等国家战略需求，抢占国产替代机遇，进一步扩大业务规模、提升市场竞争力，为可持续发展奠定战略基础。 3、提升公司研发能力，促进公司可持续发展 公司所处行业的市场特点是细分市场众多，单个细分市场容量虽相对较小，但汇总的市场大且毛利率高，是典型的长尾利基市场。因此公司采取了“产品多元、市场利基”的发展战略，该战略要求公司积极拓展汽车行业外的其他应用领域。但随着应用场景的不断拓展深入、客户需求的持续提升、技术的不断发展、市场竞争的逐步加剧，这将对复合材料生产企业的研发能力提出更高的要求。本次募投项目拟在公司现有ePTFE膜、气凝胶、CMD等细分领域积累的核心技术基础上，开展低介电损耗的高柔性扁平电缆线束无尘组件技术、船用ePTFE膨体聚四氟乙烯软垫片密封技术、ePTFE膨体聚四氟乙烯纳微孔壁管道技术研究等课题的研发，进一步深化公司核心技术与产品应用领域，促进公司可持续发展，为未来在更广阔的电子材料市场占据有利地位奠定坚实基础。 4、优化资金结构，进一步满足资金需求 随着公司未来业务规模的持续扩张，战略发展进程中资产规模同步扩大。为匹配快速增长的营运资金需求，公司主要通过银行短期借款等债务融资工具补充流动性，致使债务规模持续攀升，财务杠杆水平显著提升。截至2025年6月30日，公司流动负债占总负债比例已达63.91%。高流动负债增加了公司的财务风险和短期偿债压力。如能成功完成本次发行，能一定程度降低公司资产负债率水平，优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司快速发展的良好势头。另外，股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低经营风险和财务风险。本次募集资金到位后，公司资金实力将进一步增强，有利于公司利用自身优势不断提高综合竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力，为公司发展战略提供保障。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （二）发行对象与公司的关系 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行证券的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行时间和发行方式 本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P／(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)／(1+N) 1 0 P D N 其中， 0为调整前发行底价， 为每股派发现金股利， 为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过27,300,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）股票限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过69,850.88万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。 （十）决议的有效期 本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，张云直接持有公司25,364,907股，持股比例为27.87%，其一致行动人邹东伟、李建革分别持有公司3,113,131股、952,028股，持股比例分别为3.42%、1.05%。张云、邹东伟、李建革合计持有公司29,430,066股，合计持股比例为32.34%，张云为公司的控股股东、实际控制人。 以本次发行股票数量上限27,300,000股计算，本次发行完成后，公司总股本数量将变更为118,300,000股，张云的持股比例将变更为21.44%，张云及其一致行动人合计控制公司股份的比例将变更为24.88%。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人仍为张云，本次发行不会导致公司控制权发生变化 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的 程序 本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2025年8月26日召开的公司第四届董事会第八次会议、2025年9月11日召开的公司2025年第二次临时股东会、2025年9月【】日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过。尚需履行以下审批： 1、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过； 2、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过69,850.88万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （一）露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目 1、项目基本情况 公司租赁场地并对部分生产车间进行升级改造，通过装修改造和安装设备设施建设洁净房，并引入自动化、智能化生产和检测设备，全面提升CMD产品的智能制造水平。项目实施后，公司CMD产品的生产制造对人工的依赖程度将显著降低，生产效率和产品质量将进一步提高，CMD产品的生产能力也将提高，以满足快速增长的市场需求。 2、项目实施的必要性 （1）产品市场反应良好，扩充产能以缓解发展制约 近年来，公司CMD产品的销售收入保持了持续的增长，2022年至2024年CMD产品销售收入年均复合增长率为101.00%，在主营业务收入中的占比自2022年的5.69%快速提升至2024年的16.13%，市场反应良好。随着汽车电气化、智能化趋势的快速发展，以及具有消除凝露功能的产品在户外储能、安防、消费电子、光伏等领域的渗透率提升，公司预计相关产品将迎来良好的发展机遇。 在享受市场良好反应的同时，公司现有产能的局限也成为了发展的制约因素，尤其是在市场需求持续快速增长的情况下，可能使公司错过良好的发展窗口期。为了缓解这一制约，公司需尽快增加CMD产品的产能以满足日益增长的市场需求，抓住行业发展的机遇。 （2）更新迭代新产品，扩充产品线以满足更多应用场景的需要 目前公司CMD产品已成功导入汽车领域并开始大量应用，户外储能、安防、消费电子、光伏等领域尚处于前期导入阶段。由于应用场景不同，其他领域客户对公司CMD产品的需求痛点也有所不同。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将能够采用更加精密、稳定的方式开展生产，从而迭代出新的产品类型，优化现有的产品结构，满足客户对产品质量、形态等方面多层次的差异化需求，也满足公司将产品向更多应用场景导入的需要。 （3）有利于提高自动化、智能化水平，完善生产工艺流程 公司CMD产品发展速度较快，但目前仍较大程度依赖人工进行生产。人工生产过程中，工人的培训、组织和管理需要投入较多资源，工人的技能水平、工作态度都会对生产效率和产品质量产生直接影响。同时，工人的流失将增加再培训的成本，甚至可能导致知识和经验的流失。即使能够克服这些困难，人工操作所产生的不一致性也可能导致产品质量波动较大，产品缺陷率大幅增加，影响客户满意度。 通过实施本次募集资金投资项目，公司将引入先进的自动化、智能化生产设备，减少人工操作环节，完善生产工艺流程，提高生产效率和产品质量的稳定性，从而增强公司的综合竞争实力。 3、项目实施的可行性 （1）公司CMD产品具有良好的客户和渠道资源 公司深耕汽车领域多年，在行业内积累了大量优质客户和渠道资源，目前CMD及气体管理产品已在奔驰、宝马、大众、沃尔沃、红旗、五菱、理想、蔚来、吉利、广汽、长安、小米等知名汽车厂商的部分车型中应用，已经提供配套的车灯厂则包括法雷奥、海拉、马瑞利、华域视觉、星宇等知名车灯厂商。 公司与前述客户建立了紧密的合作关系，CMD产品在车型定点后随着客户相关车型生命周期的发展逐步放量，结合当前正在或计划开发的车型定点项目，预计本次发行募投项目实施后所形成的产能将被快速消化。同时，公司将结合在其他应用领域中积累的客户和渠道资源，积极开拓CMD产品在汽车领域外的大规模应用落地，保障本次发行募集资金投资项目取得良好的经济效益。 （2）公司CMD产品具有技术创新优势和完善的知识产权布局 通过对微观多孔材料的长期研发，公司积累了丰富的科技创新技术，并将这些技术与应用场景结合，为客户的需求痛点提供解决方案。公司的CMD产品利用微观多孔膜材料、创新型吸雾剂/干燥剂配方等技术，具备了无源、可复用、低成本、模块化等竞争产品不具备的优良特性，获得了良好的市场表现。 同时，公司针对CMD产品也进行了充分的知识产权布局，以保护公司在国内外现有和潜在市场中的利益。截至本预案公告日，公司已获得CMD产品相关的授权专利35项，其中中国发明专利11项，美国、欧盟、日本、韩国、墨西哥、印度等国家和地区的PCT国际发明专利6项，中国实用新型专利18项。 持续的技术创新能力和知识产权保护体系将为本次募集资金投资项目的顺利实施和长期发展提供保障。 （3）政策支持与行业发展趋势为募集资金投资项目的实施创造良好条件一方面，国家通过补贴、减税等方式促进汽车消费端的需求，为汽车整车和零部件行业提供了良好的政策环境。另一方面，国家大力推动制造业转型升级，鼓励企业实施技术改造升级工程，加快设备更新、工艺升级、数字赋能、管理创新，提升发展质量和效益，为本次募集资金投资项目提供了政策保障。 随着国内汽车产销量突破3,000万辆大关，以及汽车出口迎来爆发式增长，实现跨越式突破，我国汽车产业正在进入一个新的发展机遇期。同时，汽车消费者对汽车的个性化需求以及对汽车品质和质量的要求也在不断提升，这些发展趋势都为本次募集资金投资项目的实施创造了良好的外部条件。 4、项目投资概算 本项目实施主体为泛亚微透，拟投入金额21,288.15万元，其中拟使用募集资金投入11,935.40万元。 5、项目建设用地及项目备案、环评情况 本项目租赁江苏源氢新能源科技股份有限公司拥有的位于江苏省常州市武进区武进东大道625号B2楼第二层的工业厂房，不动产权证编号为苏（2025）常州市不动产权第0146340号。截至本预案公告日，本项目已取得《江苏省投资项目备案证》（武行审技备〔2025〕51号），环评手续尚在办理中。 FCCL （二）低介电损耗 挠性覆铜板项目 1、项目基本情况 本项目拟新建场地，采用先进工艺路线和自动化产线设备，突破在无胶粘结剂条件下，铜箔与绝缘层薄膜连续化卷对卷生产，制备出高频高速低介电损耗挠性覆铜板，该产品具有低介电常数（Dk）、低介电损耗角正切值（Df）、低线性膨胀系数（CTE）、高耐弯曲性及优异的综合性能，广泛应用于5G/6G通信、航天航空、新能源汽车、AI、医疗等领域的GHz级高频高速柔性电路板。项目实施后，进一步丰富公司高端产品品类，扩大公司规模，实现公司产品和技术的升级，满足公司的战略及业务发展的需要。 2、项目实施的必要性 （1）扩大公司规模，满足公司战略及业务发展 随着5G/6G通信的普及，市场对高频高速、轻薄化电子产品的需求激增，提升了对高性能挠性印刷电路板及其核心基材—挠性覆铜板（FCCL）的要求。 传统的三层FCCL（3L-FCCL）因粘结剂层导致介电性能受限，难以满足高频需求；而二层FCCL（2L-FCCL）虽然结构更优，但常用的绝缘基膜（如纯聚酰亚成功研发了基于聚酰亚胺/含氟聚合物复合绝缘材料的高性能二层FCCL，并掌握了无胶粘结条件下规模化卷对卷生产的核心工艺。该产品具备高频低介电常数/低介电损耗、优异的尺寸稳定性及耐环境性能等核心优势。目前产品已经完成了相关客户的验证。 本项目的实施，旨在将公司这一创新成果产业化，延伸高性能复合材料在高端FCCL领域的应用。这不仅契合公司新材料业务的战略布局，更能有效把握5G/6G通信、航天航空、新能源汽车、AI、医疗等领域对高频高速基材的迫切需求，拓展目标客户和市场空间，从而推动公司业务规模的持续增长与市场占有率的提升。 （2）紧抓国产自主化发展机遇，加速实现自主可控 在5G/6G通信、新能源汽车电子化、AI高频高速计算及航空航天等领域高速发展的背景下，高频高速柔性电路板（FPC）及其核心基材—低介电损耗FCCL挠性覆铜板的需求激增。然而，当前应用于上述GHz级高频高速场景的高端FCCL基材，特别是满足新一代通信严苛要求的品种，基本被杜邦、松下等国外企业垄断。这不仅严重制约了国内相关高端电子制造产业链的供应链安全与自主可控，也大幅提高了生产成本，限制了产业升级步伐。随着国家将关键新材料自主化提升至战略高度并大力支持，高端电子基材的国产替代进程加速，市场空间巨大。基于此背景，本项目通过自研建设先进生产线，突破无胶粘结剂连续化卷对卷生产等核心技术，规模化制备具有先进水平的低介电损耗FCCL产品，打破国外垄断，加速实现国产替代，满足通信等国家战略领域对高性能柔性电路基材的迫切需求，从而抓住国产化发展机遇，显著提升公司业务规模与核心竞争力，加速实现自主可控。 （3）深化公司核心技术与产品应用领域，促进公司可持续发展 公司一直秉承持续创新的发展理念，持续深耕主营产品及技术领域，不断进行技术升级和新产品开发，丰富产品应用领域，已在ePTFE微透产品、气凝胶、CMD等细分领域建立了核心竞争力。本项目拟生产的高频高速FCCL挠性覆铜板是一种实现在无胶粘剂条件下，智能连续化卷对卷生产单面或双面挠性覆铜板，是挠性电路板的加工基板材料，主要由高性能绝缘基材聚酰亚胺/含氟聚合物复合材料和柔性金属铜箔组成，该产品具有低介电常数（Dk）、低介电损耗角正切值（Df）、低线性膨胀系数（CTE）、高耐弯曲性及优异的综合性能，专为高速数字和高频柔性电路应用而设计。目前，公司在高频高速低介电损耗挠性覆铜板产品拥有自主原创的知识产权，授权的专利技术共有7项，上述专利是公司在聚酰亚胺/含氟聚合物绝缘复合薄膜领域长期技术积累的结果，与公司所掌握的ePTFE/PTFE膜材料核心技术一脉相承，是ePTFE/PTFE膜技术在航天航空等领域的全新应用。 本项目的成功实施，将使公司产品线成功延伸至高端柔性电路板核心基材领域，进一步丰富产品应用领域，促进公司可持续发展，为未来在更广阔的电子材料市场占据有利地位奠定坚实基础。 3、项目实施的可行性 （1）本次募投项目建设符合国家产业政策导向 我国高度重视新材料产业，近年来，从国家到地方都在加大对新材料产业的支持力度，新材料产业进入高速发展阶段，产业规模不断扩大，核心技术不断突破，发展前景广阔。国家层面，先后出台了《中国制造2025》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《新材料产业发展指南》《国家新材料生产应用示范平台建设方案》《“十四五”原材料工业发展规划》《标准提升引领原材料工业优化升级行动方案（2025-2027年）》等，将新材料产业作为战略性新兴产业重点推进。 2024年1月1日起实施的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》，涵盖299种新材料，包括先进基础材料、关键战略材料和前沿新材料三大类，聚焦国家重大战略发展需求与项目建设需要，为推动我国新材料产业发展，助力相关产业升级提供了重要指引。2024年1月，工业和信息化部、教育部、科学技术部等七部门联合出台的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》提出，推进未来材料产业发展，包括推动有色金属、化工、无机非金属等先进基础材料升级，发展高性能碳纤维、先进半导体等关键战略材料，加快超导材料等前沿新材料创新应用，为新材料产业重点突破提供了指引与支持。 中国电子材料行业协会发布的《覆铜板“十四五”发展重点及产业技术线路图》中指出，“十四五”期间，争取在HDI板、高速通信用电路基板、射频微波用电路基板、IC封装基板及高导热高散热基板等用的各类高性能刚性覆铜板和高性能挠性覆铜板方面，打破国外技术垄断，突破对进口的依赖，实现关键原材料国产化，加强产业链和供应链的稳定性，突破“卡脖子”困难局面。 本项目拟生产高频高速低介电损耗挠性覆铜板，为GHz级高频高速柔性电路板提供关键新材料支撑，项目的建设符合国家产业政策鼓励和支持的方向。 （2）公司已在FCCL领域积累了丰富的技术储备以及人才优势 公司从2017年开始研发高性能聚酰亚胺和含氟聚合物复合材料与铜箔复合的FCCL覆铜板技术，经过8年多的持续研发，航天航空用聚酰亚胺/含氟聚合物绝缘复合薄膜通过了江苏省工信厅的新产品鉴定，研发取得了7项科技成果，获得授权专利共有7项，其中，获得中国发明专利授权2项，中国实用专利授权5项。公司分别设立了FCCL技术和应用研发测试及后端技术支持等技术团队，从前中后端三位一体共同支撑FCCL的相关研究。在外部技术团队组建上，公司还与浙江大学材料科学与工程学院团队和常州大学建立了产学研合作，有效支撑ePTFE膜及其膜组件、气凝胶及其复合材料、CMD、FCCL等产品迭代及创新。 综上，公司核心技术储备和专业人才的支持，为公司本次项目的实施奠定了坚实的基础。 （3）成熟完善的生产与质控体系为项目顺利实施提供坚实保障 公司拥有二十多年功能性高分子材料（特别是微透膜及膜组件）的研发、生产经验，具备多品类跨领域的成熟制造能力。生产体系已实现从产品设计、制造、试验、销售到服务的全链条覆盖，并引进了国际先进的生产、检测和试验设备。 公司建立了完整的技术体系，能够提供定制化解决方案，是国内ePTFE膜及膜组件整体解决方案的领先服务商。制造过程严格执行全面管理，涵盖人员、设备、物料、工艺文件及作业环境等要素。员工技能培训到位，广泛采用智能化自动化设备及机器人作业。工艺成熟稳定，关键节点部署智能化质量监控仪器，确保产品质量可靠。 在生产管理层面，公司全面推行现代化管理及先进的ERP系统，组织架构清晰高效。公司建立了完善的管理制度体系，形成目标驱动的现代化管理模式，并持续有效持有IATF16949、ISO9001、ISO14001、ISO45001等核心管理体系认证。 在研发与测试环节，公司依托省级膨体聚四氟乙烯膜与气凝胶复合材料工程技术研究中心和CNAS认可实验室。该实验室配备高精尖仪器（如精度达10nm的进口电子扫描显微镜），具备对多种核心材料进行隔热、绝缘、耐腐蚀、耐候性等关键性能的综合试验评估能力，有效保障原材料、制程及成品的质量。此外，公司建立了庞大的材料性能数据库，为原材料选型和产品开发提供强大数据支撑。 综上，公司深厚的生产制造积淀、先进的智能化设备、严格的质量管控流程、现代化的管理体系、权威的认证资质以及强大的研发测试平台（含CNAS实验室及性能数据库），共同为低介电损耗FCCL新项目的顺利实施、产品品质保障及市场竞争力奠定了坚实基础。 4、项目投资概算 本项目实施主体为泛亚微透，拟投入金额26,018.11万元，其中拟使用募集资金投入21,574.55万元。 5、项目建设用地及项目备案、环评情况 本项目拟新购置土地，截至本预案公告日，购置土地的相关手续尚在办理过程中，本项目已取得《江苏省投资项目备案证》（武行审备〔2025〕1608号），环评手续尚在办理中。 （三）研发中心建设项目 1、项目基本情况 本项目拟购置研发大楼用于扩充研发及总部办公场地，购置先进研发设备、引进具备丰富经验的研发人员，开展低介电损耗的高柔性扁平电缆线束无尘组件技术、船用ePTFE膨体聚四氟乙烯软垫片密封技术、ePTFE膨体聚四氟乙烯纳持续研发创新能力，增强公司竞争力，促进公司可持续发展。 2、项目实施的必要性 （1）增强公司研发创新能力，促进公司可持续发展 自成立至今，公司始终致力于自主创新，持续研发投入，不断提高自主研发能力。目前，公司在ePTFE膜、气凝胶、CMD以及FCCL挠性覆铜板等细分领域积累了一系列核心技术。但随着应用场景的不断拓展深入、客户需求的持续提升、技术的不断发展、市场竞争的逐步加剧，对产品适应未来产业技术迅速发展、快速更新迭代、应用领域广泛提出了更高要求。本次研发项目的建设，公司拟在现有技术的基础上，进一步加强核心技术的研发，开展低介电损耗的高柔性扁平电缆线束无尘组件技术、船用ePTFE膨体聚四氟乙烯软垫片密封技术、ePTFE膨体聚四氟乙烯纳微孔壁管道技术研究等课题的研发，持续提升公司的技术水平，支撑产品开发和迭代，满足未来市场需求。因此，通过本项目的建设，能够进一步增强公司持续研发创新能力，促进公司可持续发展。 （2）改善研发环境，增强公司竞争优势 公司所在行业是技术密集型行业，对企业综合研发测试能力有较高要求，公司每年投入大量的人力和资金用于技术研发。当前研发场地建设于早期阶段，总面积远低于实际需求。随着公司业务规模的快速增长、研发测试项目的不断增加以及研发领域的不断延伸，现有的研发测试设施与场地已逐渐难以满足高水平科研活动的需求。实验设备的陈旧与更高精度的测试设备不足直接影响了研发测试效率与成果质量，特别是缺少各种环境适用性的测试设备，对于研发过程遇到的问题分析定位和性能测试影响很大，造成新产品的设计验证周期延长，错失市场先机。公司要取得长远的发展，必须加大研发资源的投入力度和研发管理的支持力度，购置更多先进的实验设备，吸引更多优秀的研发人才。本项目建成后，公司将新增先进的研发、试验设备，搭建完善的研发环境，建设先进的试验环境，进一步扩大研发团队规模，提高公司整体研发实力与效率，增强公司的竞争优势，促进公司的可持续发展。 （3）吸引高端人才，提高公司研发能力 公司所处高性能复合材料行业为技术密集型行业，对于公司的科研研发能力具有较高要求，而技术创新实质上是人才创新，高技术复合型人才对于公司科研水平的提高与稳定发展具有重要意义。经过多年持续投入研发，公司在新材料域积累了丰富的经验，未来公司要保持快速增长的势头还将继续依赖高素质的技术人才团队。随着公司的不断发展，行业竞争的不断加剧，技术水平的不断提升，公司现有研发人员将无法满足公司未来发展的需要，需要扩充研发技术人员。为此，公司必须加大研发投入，为技术人才搭建更高的平台，创造更好的研发条件。 本项目建成后，将会改善现有研发环境，为公司研发团队打造更加完善的技术研发平台，吸引更多复合型技术人才加入到公司的研发团队中去。同时，公司通过本项目构建更为完善的人才培养体系与良好的激励机制，提升研发人员的水平与经验，增强自主研发能力，提高公司的攻关水平，帮助公司在新材料等方面不断实现技术突破，增强公司的核心竞争优势。 3、项目实施的可行性 （1）深厚的技术基础为项目实施提供了技术保障 公司重视研发工作，被认定为国家级高新技术企业，国家“专精特新”中小企业。公司拥有完整的ePTFE膜及其膜组件、气凝胶、聚酰亚胺与氟聚合物复材等应用技术体系，通过研发中心团队进行自主研发，取得的核心技术涉及到微透膜的研发、制造以及膜组件开发，公司能够针对不同ePTFE膜及其膜组件、气凝胶、聚酰亚胺与氟聚合物复材应用工艺及应用领域的需要，设计生产适用的组件产品，形成系列化的新产品；能够针对客户的业务情况及需求，提供系列化的应用工艺选择，形成系列化的产品应用解决方案。 此外，公司的实验室是江苏省膨体聚四氟乙烯与气凝胶复合材料工程技术研究中心，并通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）评审，获国家实验室认可资质。CNAS实验室评审通过表明公司实验室的管理水平、技术水平以及整体实力都达到了国际水准，具备了对外输出更具公信力的CNAS检测报告的能力，其认可活动已融入国际认可互认体系，是公司测试技术持续健康稳定发展的体现。除了坚持自主研发外，公司还积极与高等院校、科研院所合作，通过合作研发，积极推动新材料领域的产学研一体化和新产业融合。综上，公司强大的技术创新与储备能力，在提高产品开发效率和生产效率、满足客户对于产品供应效率需求的同时，也确保公司紧随行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发出性能强、质量稳定的新材料产品，深度挖掘现有客户需求潜力并吸引潜在客户，为本项目实施提供强大的技术支持，从而能够保障项目的顺利实施。 （2）优秀的研发团队与人才培养为项目开展提供了人才保障 依托多年积累的行业经验与不断发展壮大的研发团队，公司以ePTFE膜、气凝胶等材料为基础，持续投入进行科研创新，核心研发团队深耕ePTFE膜、气凝胶等领域多年，具有专业的技术背景和丰富的研发经验，能够准确把握市场需求变化，通过市场研究确定公司重要产品方向，引领公司快速发展。同时，公司在人才管理方面，已建立起一套成熟的人才培养、引进、激励体系，营造积极主动的文化氛围，为人才创造良好的工作条件和创新环境，实现个人与企业共同成长。公司拥有充足的技术及人才储备，为项目顺利开展和研发工作提供了人才保障。 （3）健全的研发管理模式及激励制度为项目提供有力保障 公司经过多年的发展，已形成较为成熟的研发管理体系，由产品研发中心主导，基于深耕新材料领域的研发经验，对研发技术培训、研发项目设计和开发流程等内容做出了明确的规范，保障研发项目合理化、规范化、流程化、高效化，从而促进研究开发成果的快速实现。同时，公司鼓励创新精神，实施科学的创新激励机制，制定并完善了奖励办法及绩效考核制度，实现对研发立项、研发经费管理、研发人员管理、项目成果转化等过程的有效管控，为本项目实施提供制度保障。 4、项目投资概算 本项目实施主体为泛亚微透，拟投入金额20,429.18万元，其中拟使用募集资金投入15,440.93万元。 5、项目建设用地及项目备案、环评情况 本项目拟购买江苏源氢新能源科技股份有限公司拥有的位于江苏省常州市武进区武进东大道625号的工业厂房及对应的土地使用权以及部分设备，其中房屋建筑面积为42,086.04平方米、对应的土地使用权面积为21,470平方米。不动项目已取得《江苏省投资项目备案证》（武行审备〔2025〕1609号），环评手续尚在办理中。 （四）补充流动资金 1、项目基本情况 20,900.00 公司拟使用本次募集资金 万元用于补充流动资金，以降低公司负 债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力。 2、补充流动资金的必要性和合理性分析 （1）业务扩张对营运资金需求增加 公司发展进程中业务规模和资产规模扩张带来资金需求的扩大，同时，随着本次募投项目露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目和低介电损耗FCCL挠性覆铜板项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司业绩有望实现增长，营运资金需求量进一步扩大。为了保障公司的战略实施和业务增长，公司拟通过本次发行募集资金补充一定规模的流动资金。 2 （）优化资本结构，提高抗风险能力 本次发行将进一步优化公司财务结构，有效降低资产负债率，同时显著提升公司资金实力与抗风险能力。目前，公司主要通过银行短期借款等债务融资工具2025 6 30 补充流动性，财务杠杆水平显著提升。截至 年 月 日，公司流动负债占总负债比例已达63.91%。高流动负债增加了公司的财务风险和短期偿债压力。 待募集资金到位后，公司资金实力将得到增强，资本结构将进一步优化，资金实力将得到进一步提升，短期偿债能力将得到进一步加强。 二、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次募集资金投资项目对公司经营管理的影响 本次募集资金将用于露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目、低介电损耗FCCL挠性覆铜板项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升产品生产能力，增强公司整体运营效率，深化公司核心技术与产品应用领域，紧抓国产自主化发展机遇，加速实现自主可控，巩固和加强公司研发能力，从而提供公司的综合竞争实力和持续经营能力，符合公司的长期发展战略需求和股东利益。 （二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响 本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段,有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式。本次发行后，公司的资产总额、净资产规模将进一步增加，公司资本实力得到增强，有利于提高偿债能力和后续融资能力、降低融资成本，从而提升公司的抗风险能力。 本次募集资金到账后，将为公司CMD产品的快速发展、高频高速低介电损耗挠性覆铜板（FCCL）的量产等提供资金支持，随着相关产品的市场渗透率、占有率不断提升，公司的盈利能力和经营业绩将持续提升。但由于募集资金投资项目的实施和新建产能消化需要一定时间，短期内存在每股收益等指标被摊薄的风险。 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着本次募投项目投入运营，公司未来经营活动现金流将进一步增加。 三、结论 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。项目顺利实施后将进一步增强公司的综合竞争实力和持续经营能力。同时，本次发行有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，为后续业务发展提供保障，助力公司高质量发展。 综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股东的利益。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分 析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东 结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况 （一）本次发行后公司业务及资产整合计划 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。 本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次向特定对象发行股票的募投项目与公司的主营业务相关，项目实施后，将会扩大公司主营业务规模，增强公司核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务和整体业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，公司资本实力得到增强，有利于提高偿债能力和后续融资能力、降低融资成本，从而提升公司的抗风险能力，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司净资产将比发行前增加，股本也将相应增加。由于募集资金的使用需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到提升。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，现金流状况将得到进一步改善，有利于增强公司抗风险的能力和市场竞争力。募集资金投资项目建设期间，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升，同时随着募投项目逐步实施，未来经营活动现金流入也将逐步增加。本次发行能进一步优化公司的现金流状况，提高公司经营效益。 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关 系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成前后，公司控股股东及实际控制人保持不变。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增除实施本次募投项目以外的关联交易。 同时，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制 人及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形 本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司资产负债率将进一步下降，抗风险能力将进一步加强。 公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）本次发行的相关风险 1、审批风险 本次发行尚需公司股东会审议通过，且需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。本次发行能否通过上述审核程序及取得注册批复，以及最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。 2、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，或者公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险。 3、股票价格波动风险 本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，从而可能影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等多种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。 因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （二）募投项目实施风险 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。公司对本次发行募集资金的运用已进行严谨的可行性论证，具有良好的技术积累和市场基础。但在项目开展过程中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期效果。 （三）技术风险 1、新的应用领域开拓以及新技术和新产品开发风险 公司所处行业的市场特点是细分市场众多，单个细分市场容量虽相对较小，但汇总的市场大且毛利率高，是典型的长尾利基市场。因此公司采取了“产品多元、市场利基”的发展战略，该战略要求公司积极拓展汽车行业外的其他应用领域，虽然公司已将产品应用领域拓展至消费电子、航天军工等其他行业，但是由于公司目前销售团队人员构成、新进入行业领域验证周期较长等因素，可能造成在其他应用领域拓展不利的风险。同时，公司所服务的部分下游终端产品具有更新迭代速度快、发展方向不确定性大等特点。因此随着下游应用领域的变化，行业内的企业被要求具有更快速灵活的研发机制和具备突破性创新或颠覆性改变的工艺技术。如果公司不能具备产品方案解决能力，及时创新并掌握相关技术，适时推出差异化的创新产品不断满足客户需求，则公司的市场竞争力及持续盈利能力将会削弱。 此外，公司注重技术、产品的研发创新投入，未来预期仍将保持较高的研发投入支出，但由于产品研发需要投入大量资金和人力，耗时较长且研发结果存在一定的不确定性，如果出现研发项目失败、产品研发未达预期或开发的新产品缺乏竞争力等情形，将会对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。 2、核心技术泄密和核心技术人员流失风险 公司的核心技术以及核心技术人员是公司产品保持市场竞争力的关键，是推动公司未来发展的重要战略资产。公司取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中。如果该等研发成果泄密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。 为了防止核心技术泄密和核心技术人员流失，公司已制定相关政策和制度，防止技术泄密，但如果相关制度得不到有效实施、公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实，将导致公司核心技术人员流失，公司技术保密、技术升级及开发和生产经营可能将受到不利影响，从而影响公司的核心竞争能力和盈利水平。 （四）经营风险 1、客户行业集中度较高的风险 公司目前的主要业务仍集中在汽车行业，客户为国内合资及自主品牌整车厂、车灯厂等。公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足客户提出的业务需求，或上述客户因市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司不能持续开拓新的应用领域或者新的应用领域开拓不理想，公司将面临一定的因客户集中度较高而导致的经营风险。 2、原材料价格波动风险 公司主要原材料包括化学试剂、胶水胶带、纤维、树脂橡胶件等，其中部分原材料为石油化工产业链下相关产品，价格走势与上游原油价格走势具有较强相关性。未来，若原材料价格持续上涨，而公司不能有效降本提效、维持产品价格议价能力，将对公司经营业绩产生不利影响。 3、新项目不达预期的风险 虽然公司在新项目研究确定前已经做了充分的市场研究和论证工作，但在项目实施过程中仍会受到宏观环境、下游行业公司经营状况等不可预见因素的影响，导致实施进度慢于预期。若后期客户订单下滑以及新客户开拓不及预期可能会出现项目不达预期的风险。 4、产品销售毛利率下降的风险 报告期内，公司核心技术产品毛利率始终保持较高水平。未来，若公司未能持续保持技术领先，不能持续推出系列创新产品，导致优质客户流失，将会对公司毛利率水平产生不利影响。 （五）应收账款风险 由于商业模式特点和行业特点，公司的应收账款及应收票据合计的金额占各年的营业收入比例较高。虽然公司的主要客户均为实力较强、行业知名度较高的大型整车及车灯厂商，发生付款违约或完全无法结清款项的概率较低，但宏观经济、产业政策以及行业周期等因素的变化仍可能使客户的财务状况发生不利变化，对公司收回相关应收账款的时间产生负面影响或降低最终收款的可能性，进而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 （六）宏观环境风险 公司产品主要应用于汽车、消费电子等领域，近几年，由于地缘政治、国际贸易战等原因，全球的宏观经济形势仍然存在一定的不确定性。如果宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期或影响下游终端消费电子、汽车行业的市场需求因素发生显著变化，则可能对公司经营业绩造成不利影响。 第四节公司利润分配政策及执行情况 一、公司现行利润分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下： 第一百五十九条公司利润分配政策为： （一）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的期间间隔 在符合利润分配条件的情况下，公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。 （三）现金分红的条件与比例 公司实施现金分红的条件为： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过人民币5,000万元。 4、未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分配利润的其他情况。 在上述条件满足的情形下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东会审议通过后实施。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现20% 金分红在本次分配所占比例不低于 。 （四）发放股票股利的条件 公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（未完）  |