泛亚微透(688386):泛亚微透2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
2025年度向特定对象发行股票方案 论证分析报告（修订稿） 二〇二五年九月 目 录 一、本次向特定对象发行的背景和目的...................................................................2 （一）本次向特定对象发行的背景..........................................................................2 （二）本次向特定对象发行的目的..........................................................................4 二、本次发行证券及其品种选择的必要性...............................................................6 （一）本次发行证券的品种......................................................................................6 （二）本次发行证券品种选择的必要性..................................................................6 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...........................................6（一）本次发行对象选择范围的适当性..................................................................6 （二）本次发行对象的数量的适当性......................................................................7 （三）本次发行对象的标准的适当性......................................................................7 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性.......................................7（一）本次发行定价的原则和依据..........................................................................7 （二）本次发行定价的方法和程序..........................................................................8 五、本次发行方式的可行性.......................................................................................8 （一）本次发行方式合法合规..................................................................................9 （二）本次发行程序合法合规................................................................................11 六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................................................11 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.................................11（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................................12（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示....................................................14（三）本次发行的必要性和合理性........................................................................14 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................................................................14 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施............................................17（六）公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺................................................................................................................18 八、结论.....................................................................................................................19 江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司向特定对象发行股票的拟募集资金总额为人民币69,850.88万元，扣除相关发行费用后，用于露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目、低介电损耗FCCL挠性覆铜板项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。 发行股票数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、新能源汽车渗透率持续提升，公司CMD相关产品应用领域广阔、市场反应良好 随着技术的发展和基础设施的完善，新能源汽车的普及程度越来越高，消费者对新能源汽车的接受度也在逐渐提高。政府的政策推动和车企的技术创新，使得新能源汽车的性价比不断提升，目前我国已经成为全球最大的新能源汽车市场。根据中国汽车工业协会数据，2025年上半年中国汽车产销分别完成1,562.1万辆和1,565.3万辆，同比分别增长12.5%和11.4%，汽车产销量首次半年度双超1,500万辆。从细分市场来看，新能源汽车延续快速增长态势，新能源汽车产销量分别为696.8万辆和693.7万辆，同比分别增长41.4%和40.3%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的44.3%；工信部《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》中指出，到2025年，新能源汽车竞争力明显提高，销量占当年汽车总销量的20%。到2030年，新能源汽车形成市场竞争优势，销量占比达到40%，预计中国新能源汽车渗透率将持续提升。 照明安全是汽车安全中极为重要的组成部分。汽车车灯在车灯玻壳面上结雾凝露会对照明效果和安全性产生显著影响。结雾凝露会导致光线散射和亮度降低，导致车灯光速变黄可见度大大降低，从而影响驾驶者的视线，在汽车高速行驶时难以规避危险的路况，增加发生事故的风险，特别是在夜间或恶劣天气条件下更为明显。泛亚微透的CMD凝露控制器有着优异的消除结雾凝露现象的能力，已在汽车行业应用有数千万件CMD凝露控制器，大量使用在汽车车灯、动力电池包、ECU控制单元等应用领域。随着汽车电气化、智能化趋势的快速发展，以及具有消除凝露功能的产品在户外储能、安防、消费电子、光伏等领域的渗透率提升，公司预计相关产品将迎来良好的发展机遇。 2、我国高性能挠性覆铜板基板材料主要依赖进口，国产替代势在必行挠性覆铜板（FCCL）作为一种特殊的电子互连基础材料，用其制作的挠性印制电路（FPC）具有配线密度高、轻薄、可弯折和可立体组装等特点，推动了各类电子产品的薄、轻、短、小的方向发展。近几年，随着5G/6G通信、航天航空、新能源汽车、AI、医疗等领域对GHz级高频高速柔性电路板的需求逐渐增加，FPC各种基材的产量逐年稳步增长，生产规模也不断扩大，FPC行业正迎来一轮新的发展机遇。目前，我国高性能挠性覆铜板基板材料主要依赖进口，如DuPont PyraluxTK PyraluxAP PyraluxAC 美国杜邦（ ）的 、 、 产品和日本松下 （Panasonic）R-F777产品，价格较为昂贵，且原材料和关键性制备技术被国外所控制。本次募投项目拟生产具有先进水平的低介电损耗FCCL产品，打破国外垄断，加速实现国产替代，加强产业链和供应链的稳定性，突破“卡脖子”困难局面。 3、国家及相关部门出台的多项相关政策有利于推动新材料行业快速发展我国高度重视新材料产业，近年来，从国家到地方都在加大对新材料产业的支持力度，新材料产业进入高速发展阶段，产业规模不断扩大，核心技术不断突破，发展前景广阔，市场潜力巨大。国家层面，先后出台了《中国制造2025》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《新材料产业发展指南》《国家新材料生产应用示范平台建设方案》《“十四五”原材料工业发展规划》《标准提升引领原材料工业优化升级行动方案（2025-2027年）》等，将新材料产业作为战略性新兴产业重点推进。 2024年1月1日起实施的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》，涵盖299种新材料，包括先进基础材料、关键战略材料和前沿新材料三大类，聚焦国家重大战略发展需求与项目建设需要，为推动我国新材料产业发展，助力相关产业升级提供了重要指引。 2024年1月，工业和信息化部、教育部、科学技术部等七部门联合出台的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》提出，推进未来材料产业发展，包括推动有色金属、化工、无机非金属等先进基础材料升级，发展高性能碳纤维、先进半导体等关键战略材料，加快超导材料等前沿新材料创新应用，为新材料产业重点突破提供了指引与支持。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、扩大产能规模，把握市场机遇 随着汽车电气化、智能化趋势的不断发展，车载电气电子设备的数量和种类都在持续增加，使汽车电气电子设备的安全性、可靠性受到越来越高的重视。 汽车电气电子设备内部存在的湿度在温度变化时易在光滑的电子电器元件表面结雾凝露，从而产生锈蚀和短路，导致设备的绝缘性能急剧降低；或是电气电子设备内部产生的气体压力无法快速释放，最终可能导致严重的安全事故。例如：控制器、电子模块内部电路短路导致车辆部分功能失灵；动力电池包内热失控气体膨胀导致外壳炸裂；车灯结雾导致灯光穿透力下降等。 公司CMD产品主要针对微小封闭空间进行气体湿度和压力的调节，能够有效提升电气电子设备在复杂环境下的可靠性、安全性，降低车辆售后维保难度，推向市场后快速受到下游客户的青睐。通过本次募投项目，公司将扩大该类产品的产能并持续迭代优化生产工艺，使产品的生产效率、一致性、良品率得到显著提升，有利于公司把握市场机遇，为股东创造良好的回报。 2、进一步拓展产品体系，实现国产替代 为满足5G/6G通信、航天航空、新能源汽车、AI、医疗等领域对高频高速柔性电路基材的较高需求，公司通过本次募投项目加速产业化自研高性能FCCL挠性覆铜板。项目基于聚酰亚胺/含氟聚合物复合绝缘材料与无胶粘结卷对卷工艺核心技术，突破传统3L-FCCL介电性能局限及2L-FCCL基膜缺陷，实现产品具有低介电常数（Dk）、低介电损耗角正切值（Df）、低线性膨胀系数（CTE）、高耐弯曲性及优异的综合性能，目前产品已通过客户性能验证。项目建成后，将打破美日企业对高端FCCL的垄断，响应国家新材料自主化战略，保障产业链安全。同时延伸公司PTFE/ePTFE膜材应用场景，将产品线拓展至高端电子基材领域。通过规模化生产满足通信、航天航空等国家战略需求，抢占国产替代机遇，进一步扩大业务规模、提升市场竞争力，为可持续发展奠定战略基础。 3、提升公司研发能力，促进公司可持续发展 公司所处行业的市场特点是细分市场众多，单个细分市场容量虽相对较小，但汇总的市场大且毛利率高，是典型的长尾利基市场。因此公司采取了“产品多元、市场利基”的发展战略，该战略要求公司积极拓展汽车行业外的其他应用领域。但随着应用场景的不断拓展深入、客户需求的持续提升、技术的不断发展、市场竞争的逐步加剧，这将对复合材料生产企业的研发能力提出更高的要求。本次募投项目拟在公司现有ePTFE膜、气凝胶、CMD等细分领域积累的核心技术基础上，开展低介电损耗的高柔性扁平电缆线束无尘组件技术、船用ePTFE膨ePTFE 体聚四氟乙烯软垫片密封技术、 膨体聚四氟乙烯纳微孔壁管道技术研究等课题的研发，进一步深化公司核心技术与产品应用领域，促进公司可持续发展，为未来在更广阔的电子材料市场占据有利地位奠定坚实基础。 4、优化资金结构，进一步满足资金需求 随着公司未来业务规模的持续扩张，战略发展进程中资产规模同步扩大。为匹配快速增长的营运资金需求，公司主要通过银行短期借款等债务融资工具补充流动性，致使债务规模持续攀升，财务杠杆水平显著提升。截至2025年6月3063.91% 日，公司流动负债占总负债比例已达 。高流动负债增加了公司的财务风险和短期偿债压力。如能成功完成本次发行，能一定程度降低公司资产负债率水平，优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司快速发展的良好势头。另外，股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低经营风险和财务风险。本次募集资金到位后，公司资金实力将进一步增强，有利于公司利用自身优势不断提高综合竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力，为公司发展战略提供保障。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1 、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司本次募投项目“露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目”、“低介电损耗FCCL挠性覆铜板项目”、“研发中心建设项目”以及补充流动资金紧密围绕主营业务展开，有助于优化生产效率，扩大产能规模，夯实研发能力，提升公司在行业内的竞争优势及市场份额。 2、银行贷款等债务融资方式存在局限性 银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。 若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面会增加公司的资产负债率，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公司的盈利水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。 3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资具有可规划性和可协调性，有利于保障项目顺利开展，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。本次发行募集资金的使用计划已经过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步增强核心竞争力。未来，随着募投项目的逐步实施，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行的最终发行对象为不超过35名，符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。 本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P／(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)／(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并已通过公司股东会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：（一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件： （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 2 （）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5 （）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3 、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 4、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定： （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月； （4）本次募集资金将用于“露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目”、“低介电损耗FCCL挠性覆铜板项目”、“研发中心建设项目”以及补充流动资金，紧密围绕主营业务展开，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。 5、经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，发行方式符合相关法律法规的要求，具有合法性、合规性、可行性。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行方案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议和2025年第二次临时股东会审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议和2025年第二次临时股东会审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上所述，本次发行方案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议和2025年第二次临时股东会审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作[2013]110 的意见》（国办发 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、财务测算主要假设和说明 （1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2 2025 11 （）假设本次发行股票于 年 月底实施完毕。该时间仅用于计算本 次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；（3）假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过2,730.00万股，暂不考虑相关发行费用。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。本次发行的股份数量仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量为准； （4）公司2024年归属于母公司所有者的净利润为9,915.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,981.66万元。假设公司2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度增长10%；②公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度保持不变；③公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净2024 10% 利润较 年度下降 。（前述数据仅为假设，且仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响）； （5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 6 （）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； （7）指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。 以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。 公司对2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。 投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性分析，参见本次发行的预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司深耕高性能复合材料细分市场，主营业务围绕ePTFE微透膜以及气凝ePTFE CMD 胶等微观多孔材料研发与制造展开，形成了 微透产品、 及气体管理产品、气凝胶产品、高性能线束产品等四大核心业务产品，通过材料复合等技术致力于为客户提供优质的产品及服务，产品重点应用于汽车、新能源、消费电子、航空航天等领域。 本次募集资金投资项目均系在公司现有主营业务基础上，结合市场发展趋势CMD 和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展。露点控制器（ ）产品智能制造技改扩产项目主要产品为CMD产品，是公司现有的主要产品类别之一，并在近年来保持了较高的增长速度，2022年至2024年CMD产品销售收入年均复合增长率为101.00%，在主营业务收入中的占比自2022年的5.69%快速提升至2024年的16.13%。随着汽车电气化、智能化趋势的快速发展，以及具有消除凝露功能的产品在户外储能、安防、消费电子等领域的渗透率提升，公司预计相关产品将迎来良好的发展机遇。在享受市场良好反应的同时，公司现有产能的局限也成为了发展的制约因素，本次募集资金投资项目旨在通过自动化、智能化的生产方式，稳定、高效地提升公司CMD产品的产能，缓解产能制约。 低介电损耗FCCL挠性覆铜板项目拟生产的高频高速FCCL挠性覆铜板是一种实现在无胶粘剂条件下，智能连续化卷对卷生产单面或双面挠性覆铜板，是挠性电路板的加工基板材料，主要由高性能绝缘基材聚酰亚胺/含氟聚合物复合材料和柔性金属铜箔组成，该产品具有低介电常数（Dk）、低介电损耗角正切值（Df）、低线性膨胀系数（CTE）、高耐弯曲性及优异的综合性能，专为高速数字和高频柔性电路应用而设计。公司高频高速低介电损耗挠性覆铜板产品系公司ePTFE/PTFE膜材料的衍生产品，拥有独立自主的知识产权，与公司所掌握的ePTFE/PTFE膜材料核心技术一脉相承，是ePTFE/PTFE膜技术在航天航空等领域的全新应用。本项目的实施将紧抓国产自主化发展机遇，进一步扩大公司规模，加速实现自主可控，从而满足公司战略及业务发展需要。 研发中心建设项目拟在现有技术的基础上，进一步拓宽和深化公司核心技术的研发和应用，持续提升公司的技术水平，支撑产品开发和迭代，满足未来市场需求。通过本项目的建设，能够进一步增强公司持续研发创新能力，促进公司可持续发展。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）技术储备 公司成立以来一贯重视研发与技术创新，通过模块化、平台化的研发模式，打造了全面成熟的研发体系，形成了较强的技术先发优势和行业领先优势。 在CMD产品方面，公司已获得CMD产品相关的授权专利35项，其中中国发明专利11项，美国、欧盟、日本、韩国、墨西哥、印度等国家和地区的PCT国际发明专利6项，中国实用新型专利18项。公司的CMD产品利用微观多孔膜材料、创新型吸雾剂/干燥剂配方等技术，具备了无源、可复用、低成本、模块化等竞争产品不具备的优良特性，获得了良好的市场表现。 在FCCL覆铜板产品方面，公司从2017年开始研发高性能聚酰亚胺和含氟聚合物复合材料与铜箔复合的，经过8年多的持续研发，航天航空用聚酰亚胺/含氟聚合物绝缘复合薄膜通过了江苏省工信厅的新产品鉴定，研发取得了7项科技成果，获得授权的专利共有7项，其中，获得中国发明专利授权2项，中国实用专利授权5项。 （2）人才储备 公司自成立以来一直高度重视人才队伍建设，在发展过程中培养了一支稳定的深耕高分子新材料领域的经营管理团队和技术开发团队。在核心技术管理层上，形成了以张云、丁荣华等为首的有着多年的膨体聚四氟乙烯（ePTFE）膜及其膜组件、气凝胶及其复合材料、CMD、FCCL等众多研究经验的核心技术团队，公司核心管理层深耕行业多年，积累了丰富的行业研究开发经验及广泛的社会资源，深谙国内ePTFE膜及其膜组件、气凝胶及其复合材料、CMD以及FCCL等的行业市场的发展特点及趋势，能够准确把握市场需求变化，通过市场研究确定公司主力产品方向，敏锐、超前把握行业技术发展方向，为公司科研技术研究做出了重大贡献。 （3）客户资源储备 在CMD产品方面，公司深耕汽车领域多年，在行业内积累了大量优质客户和渠道资源，目前CMD及气体管理产品已在奔驰、宝马、大众、沃尔沃、红旗、五菱、理想、蔚来、吉利、广汽、长安、小米等知名汽车厂商的部分车型中应用，已经提供配套的车灯厂则包括法雷奥、海拉、马瑞利、华域视觉、星宇等知名车灯厂商。 在FCCL挠性覆铜板产品方面，公司成功研发了基于聚酰亚胺/含氟聚合物复合绝缘材料的高性能二层FCCL，并掌握了无胶粘结条件下规模化卷对卷生产的核心工艺。该产品具备高频低介电常数/低介电损耗、优异的尺寸稳定性及耐环境性能等核心优势。目前产品已经完成了相关客户的验证。未来将紧抓国产自主化发展机遇，加速实现自主可控，进一步提升公司业务规模。 综上，公司丰富的客户储备为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的市场保障。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：1、加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规 为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。 2、积极落实募集资金投资项目，助力公司主营业务发展 本次募投项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制 公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。 同时，公司将合理运用多种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自2025 -2027 身实际情况，制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（ 年年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （六）公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 3 、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。” 2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 （本页无正文，为《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页） 江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会 2025年9月25日 中财网
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