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健盛集团(603558):2025年第五次临时股东会会议材料
| 时间：2025年09月25日 16:55:29 中财网 |
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一、2025年第五次临时股东会会议须知.......................................3二、2025年第五次临时股东会议程...........................................3三、2025年第五次临时股东会审议议案.......................................6议案一 关于投资建设越南清化新建项目的议案................................6议案二 关于减少注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案........7议案三 关于《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》的议案.........................................................................10四、浙江健盛集团股份有限公司2025年第五次临时股东会会议议案附件.........111、附件一：《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》....11浙江健盛集团股份有限公司
2025年第五次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、 股东会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 股东会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、 出席股东会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向股东会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向股东会会务组申请，经股东会主持人许可后方可进行。
四、 出席股东会的股东（或股东代理人）需要在股东会上发言的，应当遵守以下规定：发言时应先报告所持股份数额（含受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长；针对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。
五、 本次股东会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额享有一票表决权。
股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。
六、 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
七、 本次会议由律师、股东代表共同负责现场议案表决的计票与监票工作。
八、 公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。
浙江健盛集团股份有限公司
| 序号 | 议案 | 表决结果 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于投资建设越南清化新建项目的议案》 | |||
| 2 | 《关于减少注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的 议案》 | |||
| 3.00 | 《关于<浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份 的预案>的议案》 | |||
| 3.01 | 回购股份的目的 | |||
| 3.02 | 拟回购股份的种类 |
| 3.03 | 拟回购股份的方式 | |||
| 3.04 | 拟回购股份的回购期限、起止日期 | |||
| 3.05 | 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 | |||
| 3.06 | 拟回购股份的价格或价格区间 | |||
| 3.07 | 拟回购股份的资金总额和资金来源 | |||
| 3.08 | 股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 |
1、 针对股东会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
2、 股东（或股东代表）对上述议案进行审议并投票表决；
3、 计票、监票。
四、 宣读现场表决结果
五、 休会、统计表决结果
1、 会议主持人宣布现场会议休会；
2、 汇总现场会议和网络投票表决情况，会议主持人宣布股东会表决结果。
六、 律师宣读关于本次股东会的见证意见
七、 主持人宣布会议结束
议案一
关于投资建设越南清化新建项目的议案
各位股东：
公司在越南投资十多年来，越南棉袜、无缝及辅料工厂在产能建设、生产管理和经营效益等各方面总体运行良好。随着越南清化二期项目及越南南定省项目的投入生产，现有越南生产产能将逐步饱和。为满足未来客户订单的需求，进一步提高公司主营产品的生产规模，提升公司盈利能力，充分利用越南工厂在国际贸易环境、客户进口关税及环保印染等各方面的优势，增强公司产品在国际市场上的竞争力，公司拟在越南清化工业园区内，投资建设年产6,000万双中高档棉袜和3000万件服装项目，项目投资总额18,000万元（含2518万美金），其中固定资产投资约为15,000万元（含2098万美金），流动资金3,000万元（含420万美金）。所需资金由健盛越南纺织印染有限公司出资实施本项目。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资建设越南清化新建项目的公告》(公告编号:2025-077)
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东审议！
浙江健盛集团股份有限公司
董事会
2025年10月10日
议案二
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第一章 第六条 公司注册资本为人民币 353,183,149元。 | 第一章 第六条 公司注册资本为人民币 342,638,049元。 |
| 第三章 第一节 第十九条 公司股份总数为 353,183,149股，公司发行的所有股份均为人民 币普通股。 | 第三章 第一节 第十九条 公司股份总数为 342,638,049股，公司发行的所有股份均为人民 币普通股。 |
该议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东审议。
浙江健盛集团股份有限公司
董事会
2025年10月10日
议案三
关于《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分
社会公众股份的预案》的议案
各位股东：
公司董事会编制了《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》，并经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东进行审议。
具体内容详见附件一：《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》
浙江健盛集团股份有限公司
董事会
2025年10月10日
浙江健盛集团股份有限公司
2025年第五次临时股东会会议议案附件
1、附件一：《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》附件一
浙江健盛集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的预案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，浙江健盛集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，保持公司长久持续运营能力和发展，同时为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，拟进行股份回购计划。本次回购股份将用于减少公司注册资本(注销股份)。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购具体内容如下：一、回购预案的审议及实施程序
1、公司于2025年9月18日召开第六届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于<浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份预案>的议案》。
2、本次回购预案尚需提交公司股东会审议通过。
3、根据相关规定，公司应当在股东会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”的行动，根据相关法律法规、规范性文件，基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合公司经营情况，为维护广大投资者利益，增强投资者信
| 序 号 | 回购用途 | 拟回购数量 （股） | 占公司总股 本的比例（% ） | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 减少注册资 本 | 10,211,028-20,422,056 | 2.98-5.96 | 15,000-30,000 | 2025.10.10 -2026.10.9 |
| 股份类别 | 实施前 | 实施后 | ||
| 股数（股） | 占比 | 股数（股） | 占比 | |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 无限售条件流通股 | 342,638,049 | 100.00% | 322,215,993 | 100.00% |
| 总股本 | 342,638,049 | 100.00% | 322,215,993 | 100.00% |
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市公司地位等可能产生的影响分析
截至2024年12月31日，公司经审计总资产39.05亿元，经审计流动资产17.20亿元。
若回购金额上限人民币30,000万元全部使用完毕，按2024年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为7.68%、约占流动资产的比重为17.44%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币30,000万元，不低于15,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：经自查，公司控股股东、实际控制人、董事在此期间不存在买卖公司股票的情况；监事、高级管理人员在此期间买卖公司股票的情况如下：
2025年4月10日，公司董事会秘书张望望先生、副总裁杨勇先生、财务负责人陈燕女士、监事王希良先生、监事龚丽丽女士、监事陈冲先生基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司股票价值的合理判断通过上海证券交易所集中竞价交易系统合计增持公司股份127,500股，占公司总股本的0.036%，增持金额为人民币1,057,505.5元。详见公司于2025年4月11日披露的《浙江健盛集团股份有限公司关于监事及高级管理人员增持股份情况公告》（公告编号：2025-037）。
2025年4月21日，副总裁吕建军先生基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司股票价值的合理判断通过上海证券交易所集中竞价交易系统合计增持公司股份28,200股，占公司总股本的0.008%，增持金额为人民币249,288.00元。详见公司于2025年4月22日披露的《浙江健盛集团股份有限公司关于高级管理人员增持股份情况公告》（公告编号：2025-042）。
公司监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月存在买卖公司股份的行为，该行为基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司股票价值的合理判断，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。
公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员在本次回购期间暂不存在增减持计划。若上述相关人员后续有增持或减持股份计划，公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
2025年9月15日，公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
本次回购股份将全部用于减少公司注册资本（注销股份）。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本（注销股份）事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四）股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体的回购方案；
2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；4、对回购的股份进行注销；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
7、授权有效期。本授权有效期为自股东会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、本次回购预案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将在正常运营的前提下，推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定履行审议程序，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
浙江健盛集团股份有限公司
2025年10月10日
中财网