为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会发布的最新《上市公司章程指引》等一系列规则要求，公司取消监事会，设置职工董事。同时，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
| 修订前 | 修订后 |
| 原章程中“股东大会” | 修订为“股东会” |
| 原章程中“监事会” | 修订为“审计委员会”或者删除 |
| 原章程中“监事” | 删除 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党
委的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章
程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订
本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公
司党委的政治核心作用，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共
产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规
定，制定本章程。 |
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| 第八条董事长或总经理为公司的法定代表
人。 | 第八条董事长或者总经理为公司的法定代
表人。
董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代
表人的产生和变更由董事会决定。 |
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| - | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。 |
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| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条公司股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
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| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为 |
| 修订前 | 修订后 |
| 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
员。 | 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
理人员。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、总
法律顾问。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
和本章程规定的其他人员。 |
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| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十五条公司发行的所有股份均为普通
股。 | - |
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| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 |
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| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明
面值。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 |
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| 第十八条公司发行的股票在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | 第十八条公司发行的股票在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
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| 第二十条公司的股份总数为130,360.3541
万股，均为普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份总数为
130,360.3541万股，均为普通股。 |
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| 第二十一条公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十一条公司或者公司的子公司(包括公
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。 |
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| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
规定的其他方式。 |
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| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； |
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| 修订前 | 修订后 |
| （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 | （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
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| 第二十五条公司购回股份，可以下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
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| 第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
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| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
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| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
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| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 |
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| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， | 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本
公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
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| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
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| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
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| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。 |
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| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 日内，请求人民法院撤销。 | 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
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| - | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
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| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
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| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
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| - | 第四十条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
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| 第三十九条持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
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| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
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| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股
份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十五）审议变更募集资金投向；
（十六）审议需股东大会审议的关联交易；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 | 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
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| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 | 第四十六条公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,超过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之
三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他
担保。 |
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| 第四十五条本公司召开股东大会的地点
为：公司住所。股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十九条本公司召开股东会的地点为：公
司住所。股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。 |
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| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十条本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
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| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
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| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。 | 第五十一条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 第五十二条审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
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| 第四十九条第四款
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十三条第四款
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
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| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。 |
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| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
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| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十六条审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
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| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
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| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十六条股东大会的通知包括以下内
容： | 第六十条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； |
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| 修订前 | 修订后 |
| （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。 |
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| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
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| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十四条股权登记日登记在册的所有普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
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| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | - |
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| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 | 第六十七条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 司的股东大会。 | |
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| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第六十八条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
名称）等事项。 |
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| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
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| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十一条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 |
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| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第七十二条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
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| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十六条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
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| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 | 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。 |
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| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 | 第七十八条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
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| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
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| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 | 第七十九条股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 第七十九条公司在保证股东大会合法、有
效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 | - |
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| 修订前 | 修订后 |
| 股东参加股东大会提供便利。公司股东大会采用
网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | |
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| 第八十条公司召开股东大会采用网络投票
系统时，应严格按照中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司的有关规定办理，并以相关规范性文件规定
的方式确认股东身份。 | - |
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| 第八十一条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。 | 第八十二条股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
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| 第八十三条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
公司董事（包括独立董事）、非由职工代表
担任的监事选举实行累积投票制。
股东大会选举董事、监事时，每一有表决权
的股份享有与选出的董事、监事人数相同的表决
权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分
配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中
投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定
当选董事、监事。
出席股东大会的每一股东（或股东代理人）
所投的票数可以高于或者低于其持有的有表决
权股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合
计应不超过其持有的投票权总数。
出席会议的股东（或股东代理人）所投的投 | 第八十五条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。
股东会选举董事时，每一有表决权的股份享
有与选出的董事人数相同的表决权，股东可以自
由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分
散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事候
选人得票多少决定当选董事。
出席股东会的每一股东（或股东代理人）所
投的票数可以高于或者低于其持有的有表决权股
份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计应
不超过其持有的投票权总数。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 票数超过其所合法持有的投票权总数时，按以下
情形区别处理：
（1）该股东（或股东代理人）的投票权只
投向一位候选人的，该股东（或股东代理人）合
法所持的投票权总数为其有效投票权数；
（2）该股东（或股东代理人）将投票权分
散投给数位候选人的，会议主持人应告知该股东
（或股东代理人），并可以要求其重新确认投给
每一候选人的投票数，直至其所投出的投票数不
大于其合法所持的投票权总数为止。如经会议主
持人指出后，该股东（或股东代理人）拒绝重新
确认的，则该股东（或股东代理人）所投的全部
选票作废，视为放弃投票表决权。 | 出席会议的股东（或股东代理人）所投的投
票数超过其所合法持有的投票权总数时，按以下
情形区别处理：
（1）该股东（或股东代理人）的投票权只投
向一位候选人的，该股东（或股东代理人）合法
所持的投票权总数为其有效投票权数；
（2）该股东（或股东代理人）将投票权分散
投给数位候选人的，会议主持人应告知该股东（或
股东代理人），并可以要求其重新确认投给每一候
选人的投票数，直至其所投出的投票数不大于其
合法所持的投票权总数为止。如经会议主持人指
出后，该股东（或股东代理人）拒绝重新确认的，
则该股东（或股东代理人）所投的全部选票作废，
视为放弃投票表决权。 |
| 第八十五条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候
选人由上届董事会、持有或合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提
名。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起
人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公
司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监
事候选人由上届监事会、持有或合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股
东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由
公司职工民主选举产生。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简
历和基本情况。 | 第八十六条首届董事候选人由发起人提名；
下届董事候选人由上届董事会、持有或者合并持
有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以
上的股东提名。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基
本情况。 |
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| 第八十七条股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
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| 第九十条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
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| 第九十一条股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
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| 第五章党委 | 第五章党委 |
| 第一节 党组织的机构设置 | 第一节 党组织的机构设置 |
| 第九十八条公司根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试
行)》等规定，经上级党组织批准，设立中国共
产党大唐电信科技股份有限公司委员会。同时，
根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 | 第九十九条公司根据《中国共产党章程》《中
国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等
规定，经上级党组织批准，设立中国共产党大唐
电信科技股份有限公司委员会。同时，根据有关
规定，设立党的纪律检查委员会。公司为党组织
的活动提供必要条件。 |
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| 第六章 董事会 | 第六章 董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
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| 第一百零四条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 第一百零五条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）被上海证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
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| 第一百零五条董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 | 第一百零六条董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。 |
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| 第一百零六条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
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| 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 | 第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围； |
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| 修订前 | 修订后 |
| 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百零九条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百一十条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。 |
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| 第一百一十条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百一十一条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
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| - | 第一百一十二条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
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| 第一百一十二条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
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| 第二节 独立董事 | 第二节 独立董事 |
| 第一百一十四条公司独立董事占董事会成
员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠
实与勤勉义务，应当按照法律法规和公司章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主
要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | 第一百一十六条公司独立董事占董事会成
员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
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| - | 第一百一十七条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系； |
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| 修订前 | 修订后 |
| | （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
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| - | 第一百一十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
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| 第一百一十五条公司董事会、监事会、单
独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。 | 第一百一十九条公司董事会、单独或者合计
持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 关系密切人员作为独立董事候选人。 |
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| 第一百一十六条独立董事的职权：
（一）独立董事履行下列职责：
1、参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
2、对本章程本条第（三）条、第一百五十
条、第一百五十一条和第一百五十二条所公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
4、法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所规定和公司章程规定的其他职责。
（二）独立董事行使下列特别职权：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
6、法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使特别职权第1项至第3项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使特别职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具
体情况和理由。
（三）下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 | 第一百二十条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百二十一条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所规定和公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使第（一）项至第（三）项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使特别职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具
体情况和理由。
第一百二十二条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事
项。 |
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| 第一百一十八条公司应当建立独立董事工
作制度和独立董事专门会议制度，董事会秘书应
当积极配合独立董事履行职责。公司应当保障独
立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期
通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
第一百一十九条公司应当定期或者不定期 | 第一百二十四条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十一条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百二十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议）。本章程第一百一十六条第（二）
条第1项至第3项、第（三）条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 | 司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
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| 第一百一二十条独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但
是连续任职不得超过六年。独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事
辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。 | - |
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| 第三节 董事会 | 第三节 董事会 |
| 第一百二十一条 公司设董事会，对股东大
会负责。
第一百二十三条董事会由7名董事组成,其
中独立董事3名；设董事长一人，可以设副董事
长。
第一百三十三条董事长和副董事长由公司
董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十五条 公司设董事会，董事会由
七名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一
名，设董事长一人，可以设副董事长。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
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| 第一百二十二条 公司董事会、经理层、党
委之间建立重大问题决策沟通机制。董事会决定
公司重大问题，应该事先听取公司党委的意见。
重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由
董事会或经理层作出决定。 | - |
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| 第一百二十四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 | 第一百二十六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人、总法律顾问和其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 | 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。 |
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| 第一百二十五条董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告
向股东大会作出说明。 | 第一百二十七条董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报
告向股东会作出说明。 |
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| 第一百二十六条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 | 第一百二十八条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。 |
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| 第一百二十七条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十九条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
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| 第一百二十八条董事会有权决定单项运用
资金不超过最近一期经审计的公司净资产30％
的收购出售资产、对外投资（指股权性投资）、
风险投资（指证券、期货、房地产投资，不含委
托理财）、固定资产购建和资产抵押事项。超过
上述权限的应当提交股东大会审议。
董事会有权决定最近一期经审计的公司净
资产5％以内的对外赠与资产，超过上述权限的
应当提交股东大会审议。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括 | 第一百三十条公司“重大交易”事项的审议
权限如下：
（一）本条所称“重大交易”，包括除公司日
常经营活动之外发生的下列类型的事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组； |
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| 修订前 | 修订后 |
| 在内。
第一百二十九条公司发生的交易达到下列
标准之一的，董事会讨论后还应当提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以
上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金
额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）提供财务资助；
（二）租入或者租出资产；
（三）委托或者受托管理资产和业务；
（四）赠与或者受赠资产（受赠现金资产除
外）；
（五）债权、债务重组；
（六）签订许可使用协议；
（七）转让或者受让研究与开发项目；
（八）有关主管部门认定的其他交易。 | 9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权等）；
12.上海证券交易所认定的其他交易。
上述“重大交易”不包括：购买原材料、燃
料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳
务；工程承包；与日常经营相关的其他交易。
（二）除财务资助、提供担保交易事项外，
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董
事会审议并及时披露：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的百分之十以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对
金额超过一千万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，
且绝对金额超过一千万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
一百万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千
万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
公司发生上述交易（除财务资助、提供担保
外），未达到本章程规定的董事会审议标准的，授
权公司董事长、总经理等治理主体审批决定。
（三）除财务资助、提供担保外，公司发生
的交易达到下列标准之一的，公司除应当经董事
会审议并及时披露，还应当提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的百分之五十以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
上，且绝对金额超过五千万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
过五百万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
（四）公司发生“财务资助”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的百分之十；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过百分之七十；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
4.上海证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
（五）公司发生“提供担保”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。
公司股东会审议“按照担保金额连续十二个
月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保”时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第一百三十条公司与关联人发生的交易
（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）金额
在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值5％以上的关联交易，应将该交
易提交股东大会审议。 | 第一百三十一条公司关联交易事项的审议
权限如下：
（一）公司的关联交易，是指公司、控股子
公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
1.本章程第一百三十条第一款第（一）项规
定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.存贷款业务；
7.与关联人共同投资； |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项。
（二）除公司为关联人提供担保外，公司与
关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经
全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
序，并及时披露：
1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在三十万元以上的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零
点五以上的交易。
（三）除公司为关联人提供担保外，公司与
关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值百分之五以上的关联交易，应将该交易
提交股东会审议。
公司发生上述关联交易，未达到本章程规定
的董事会审议标准的，授权公司董事长、总经理
等治理主体审批决定。 |
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| 第一百三十一条公司对外担保事宜必须经
由董事会或股东大会审议批准。应由董事会审批
的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。
董事会决定单次担保金额不超过公司最近
一期经审计净资产的10%的对外担保，以及按照
担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过
公司最近一期经审计总资产的30%的担保。
单次担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%的对外担保，以及按照担保金额连续
十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产的30%的担保，及本章程第四十二条
规定的对外担保事宜，必须经董事会审议后，提
交股东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司不得为任何非法人单位或个人提供担
保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。 | 第一百三十二条公司为关联人提供担保的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。 |
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| 第一百三十二条公司董事会或股东大会审
议批准的对外担保，必须在中国证监会制定信息
披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或
股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子
公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额。
公司董事、高级管理人员违反上述规定为他 | - |
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| 修订前 | 修订后 |
| 人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | |
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| 第一百三十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百三十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
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| 第一百三十五条公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。 | 第一百三十四条公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。 |
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| 第一百三十六条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知(包括专人送达、传真、电子邮件等通讯方
式)全体董事和全体监事。 | 第一百三十五条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事。 |
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| 第一百三十八条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为书面通知(包括专人送达、传真、
电子邮件等通讯方式)。通知时限为会议召开五
日以前通知全体董事和全体监事。 | 第一百三十七条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为书面通知。通知时限为会议召开
五日以前通知全体董事。 |
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| 第一百四十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百四十条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东会审议。 |
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| 第一百四十二条董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以通过通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十四条董事会表决方式为：举手
表决或投票表决。每名董事有一票表决权。 | 第一百四十二条董事会会议以现场召开为
原则。董事会表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通过通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。 |
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| 第一百四十三条董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决
权。 | 第一百四十一条董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第一百四十五条董事会会议应当有记录，
出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十
年。 | 第一百四十三条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
不少于十年。 |
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| 第一百四十七条董事应当在董事会决议上
签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百四十五条董事应当在董事会决议上
签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程、
股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。 |
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| - | 第四节 董事会专门委员会 |
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| - | 第一百四十六条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
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| - | 第一百四十七条审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员。 |
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| 第一百五十条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，具体包括：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事
项。
上述事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。 | 第一百四十八条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十九条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
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| 第一百四十八条公司董事会可以按照股东
大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 | 第一百五十条公司董事会可以设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审
计委员会中会计专业人士担任召集人。 | 提交董事会审议决定。专门委员会的工作规程由
董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
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| 第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 | 第一百五十三条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
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| 第一百五十三条各专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | - |
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| 第一百五十四条各专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。 | - |
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| 第五节董事会秘书 | - |
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| 第一百五十五条董事会设董事会秘书。董
事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百五十六条董事会秘书应当具有必备
的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应具备下述条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，无
违法犯罪记录；
（二）具有大学本科以上学历，从事秘书、
管理、股权事务等工作三年以上，有足够的财务、
法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；
（三）较强的语言表达能力和处理能力；
（四）经过证券交易所专业培训并取得证券
交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
本章程第一百零四条规定不得担任公司董
事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十七条董事会秘书的主要职责
是：
（一）董事会秘书为股份公司与证券交易所
的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求
的文件,组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告 | - |
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| 修订前 | 修订后 |
| 和文件；
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东
大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准
确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件
和记录；
(四)董事会秘书为公司新闻发言人，负责
协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披
露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者
的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符
合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资
料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实
性和完整性；
(五)列席涉及信息披露的有关会议。股份
公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露
所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之
前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意
见；
(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。
内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和
澄清，并报告交易所和中国证监会；
(七)负责保管股份公司股东名册资料、董
事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以
及董事会印章；
(八)帮助股份公司董事、监事、高级管理
人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票
上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
(九)积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时到证券交易所办理公告事宜。
(十)协助董事会依法行使职权，在董事会作
出违反法律法规、公司章程及本所有关规定的决
议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上
述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将
会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；
(十一)为股份公司重大决策提供咨询和建
议；
（十二）具体负责公司投资者关系管理工
作，负责处理公司与股东之间的相关事务及股东
访问公司的日常接待工作；
（十三）《公司法》《公司章程》及证券交易
所要求履行的其他职责。
第一百五十八条公司董事或者其他高级管
理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和
律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十九条董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘 | |
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| 修订前 | 修订后 |
| 书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份作出。 | |
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| 第七章 经理及其他高级管理人员 | 第七章 高级管理人员 |
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| 第一百六十条公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百六十七条副总经理由总经理提名，
由董事会聘任和解聘。 | 第一百五十四条公司设总经理一名，由董事
会聘任或者解聘。
公司设副总经理、财务负责人，由总经理提
名，董事会决定聘任或者解聘。
公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会
决定聘任或者解聘。董事会秘书对公司和董事会
负责。 |
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| 第一百六十一条本章程第一百零四条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务
和第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十五条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百六十二条在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十六条在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
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| 第一百六十四条总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人、总法律顾问；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 | 第一百五十八条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
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| 第一百六十八条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十一条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
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| - | 第一百六十二条公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
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| 第一百六十九条高级管理人员执行公司职 | 第一百六十三条高级管理人员执行公司职 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| - | 第一百六十四条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
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| 第八章 监事会 | - |
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| 第一节 监事
第一百七十条本章程第一百零四条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百七十一条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百七十二条监事每届任期三年。股东
担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选
可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十三条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
第一百七十四条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百七十五条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十六条监事会由3名监事组成，
监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席
和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和
主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十七条监事会行使下列职权： | - |
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| 修订前 | 修订后 |
| （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十八条公司应制定规范的监事会
议事规则，以确保监事会的工作效率和监督力
度。
第一百七十九条监事会每六个月至少召开
一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书
面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或
专人送达等方式于会议召开前五日通知全体监
事。
第一百八十条监事会会议通知包括以下内
容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及
议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百八十一条监事会的议事方式为：以
会议方式进行，对有关议案经集体讨论后采取举
手或投票方式表决。监事会会议应由监事本人亲
自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他
监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。
监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集人
因故缺席时，也可以由监事会推选的其他监事主
持。
第一百八十二条监事会的表决程序为：监
事会表决时，采取一人一票的表决办法。
监事会决议需由全体监事半数以上表决同
意。
第一百八十三条监事会会议应有记录，出
席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签
名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十
年。 | |
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| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百八十五条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十六条公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和上海证券交易所报送并披露半年度报告，在
每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的
一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易
所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规中国证监会及上海证券交易所的规定进行
编制。 |
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| 第一百八十六条公司除法定的会计帐册
外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个
人名义开立帐户存储。 | 第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
义开立账户存储。 |
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| 第一百八十七条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十八条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百八十九条公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百七十条公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利(或者股份)的派发
事项。 |
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| 第一百九十二条公司利润分配方案的审议
程序：
（一）公司的利润分配方案由公司经理拟定
后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润
分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议
后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公
司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百九十一条规定的特
殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 | 第一百七十三条公司利润分配方案的审议
程序：
（一）公司的利润分配方案由公司总经理拟
定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交
股东会审议。审议利润分配方案时，公司为股东
提供网络投票方式，充分听取中小股东的意见。
（二）公司因前述第一百七十二条规定的特
殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会
审议，并在公司指定媒体上予以披露。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 体上予以披露。 | |
| 第一百九十三条公司利润分配方案的实
施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | - |
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| 第一百九十四条公司利润分配政策的变
更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告
并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通
过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东
提供网络投票方式。 | 第一百七十四条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并
提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式，充分
听取中小股东的意见。 |
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| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一百九十五条公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第一百九十六条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十五条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百七十六条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百七十七条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百七十八条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十九条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百八十条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
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| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百九十七条公司聘用取得“从事证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 | 第一百八十一条公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。 | 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。 |
| 第一百九十八条公司聘用会计师事务所由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
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| 第二百零一条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情事。 | 第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
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| 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
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| 第二百零六条公司召开监事会的会议通
知，以邮件、专人送出或传真方式进行。 | - |
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| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
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| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第二百一十条公司可以依法进行合并或者
分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两
种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百九十三条公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 |
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| - | 第一百九十四条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
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| 第二百一十一条公司合并或分立，合并或
分立各方应当签订合并或分立协议，并编制资产
负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或
者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的，自第一次公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十五条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。
公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《中国证券报》或者《上海证券
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知的，自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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| 第二百一十二条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第一百九十六条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 |
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| 第二百一十三条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上
海证券报》上公告。 | 第一百九十七条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《中国证券报》或者《上海
证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
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| 第二百一十五条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 | 第一百九十九条公司需要减少注册资本时，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券
报》或者《上海证券报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
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| - | 第二百条公司依照本章程第一百六十九条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中
国证券报》或者《上海证券报上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。 |
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| - | 第二百零一条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
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| - | 第二百零二条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
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| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第二百一十七条有下列情形之一的，公司
应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百零四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
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| 第二百一十八条公司有本章程第二百一十
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 | 第二百零五条公司有本章程第二百零四条
第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
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| 第二百一十九条公司因本章程第二百一十
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第二百零六条公司因本章程第二百零四条
第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百二十条清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单；
（三）处理与清算公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百零七条清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、分别编制资产负债表
和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 第二百二十一条清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券
报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第二百零八条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》
或者《上海证券报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
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| 第二百二十二条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 | 第二百零九条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 |
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| 第二百二十三条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不
足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 第二百一十条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清
偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民
法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第二百二十四条公司清算结束后，清算组 | 第二百一十一条公司清算结束后，清算组应 |
| 修订前 | 修订后 |
| 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 第二百二十五条清算组人员应当忠于职
守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十二条清算组人员应当履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
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| 第二百二十七条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十四条有下列情形之一的，公司将
修改章程：
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
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| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
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| 第二百三十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股
子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股
子公司对外担保总额之和。 | 第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股
子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子
公司对外担保总额之和。 |
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| 第二百三十二条董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 | 第二百一十九条董事会可依照章程的规定，
制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 |
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| 第二百三十三条本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 | 第二百二十条本章程以中文书写，其他任何
语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 |
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| 第二百三十四条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含
本数。 | 第二百二十一条本章程所称“以上”、“以
内”，都含本数；“过”、“以外”“低于”不含本数。 |
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| 第二百三十五条本章程由公司董事会负责
解释。 | 第二百二十二条本章程经股东会审议批准
后实施，修订时亦同。本章程由公司董事会负责 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 解释。 |
| 第二百三十六条本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十三条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。 |
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