泰祥股份(301192):华泰联合证券有限责任公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）受十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“泰祥股份”）股东姜雪及十堰众远股权投资中心（有限合伙）（以下简称“出让方”）委托，组织实施本次泰祥股份首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。 根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份（2025年修订）》（以下简称“《指引第 16号》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》（以下简称“《指引第 18号》”）等相关规定，华泰联合证券对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。 一、本次询价转让的委托 华泰联合证券接受出让方关于本次询价转让的委托，为其组织实施本次询价转让。 二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况 （一）核查过程 根据相关法规要求，华泰联合证券对出让方的相关资格进行了核查，包括核查出让方提供的身份证明文件或工商登记文件、《创业板上市公司股东关于股东资格及减持股份的承诺函》等，并通过公开信息渠道检索等方式对出让方资格进行核查，同时收集了相关核查底稿。 （二）核查情况 1、出让方基本情况 （1）姜雪 姜雪，中国国籍，无境外永久居留权，住址为湖北省十堰市茅箭区******，身份证号码为 4226011974********。 （2）十堰众远股权投资中心（有限合伙）
2、出让方未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。 3、出让方姜雪为泰祥股份实际控制人、持股 5%以上的股东、现任公司董事及董事会秘书，公司部分董事及高级管理人员通过十堰众远股权投资中心（有限合伙）间接持有公司股份，需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》关于询价转让窗口期的规定。 4、出让方拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。 5、出让方姜雪为自然人，不存在违反国有资产管理相关规定的情形；出让方十堰众远股权投资中心（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。 6、出让方姜雪为自然人，不适用履行必要的审议或者审批程序；出让方十堰众远股权投资中心（有限合伙）本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批7、出让方不存在《指引第 16号》《指引第 18号》等规则规定的限制或者禁止转让情形。 本次询价转让的出让方需遵守《指引第 16号》第七条关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“创业板上市公司存在本所《上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持指引》）第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；上市公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。” 根据上述规定，华泰联合证券核查相关事项如下： （1）泰祥股份最近 3个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红金额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%； （2）泰祥股份最近 20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于最近一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产； （3）泰祥股份最近 20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于首次公开发行时的股票发行价格。 本次询价转让的出让方姜雪及十堰众远股权投资中心（有限合伙）需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》第十三条关于询价转让窗口期的规定，即“上市公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）证券交易所规定的其他期间。” 根据上述规定，华泰联合证券核查相关事项如下： （1）泰祥股份已于 2025年 4月 25日公告《十堰市泰祥实业股份有限公司2025年第一季度报告》，因此本次询价转让不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》第十三条第（二）款所限定之情形； （2）泰祥股份已于 2025年 8月 22日公告《十堰市泰祥实业股份有限公司2025年半年度报告》，因此本次询价转让不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》第十三条第（一）款所限定之情形； （3）经核查泰祥股份出具的《关于上市公司股份询价转让的说明函》，泰祥股份说明其不存在已经发生或者在决策过程中的可能对泰祥股份股票的交易价格产生较大影响的重大事件，且在此次询价转让完成前将不会筹划可能对泰祥股份股票的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》第十三条第（三）款所限定之情形； （4）经核查本次询价转让不涉及深圳证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让亦不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》第十三条第（四）款所限定之情形。 三、核查意见 经核查，华泰联合证券认为：参与本次询价转让的出让方主体资格符合《指引第 16号》等法律法规的规定，出让方符合《指引第 16号》第九条规定的：“（一）出让股东转让股份符合股份减持相关规则的规定并遵守其作出的承诺；（二）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（三）出让股东转让股份符合国有资产管理相关规定（如适用）；（四）本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（五）本所要求核查的其他事项。” 综上，华泰联合证券认为：出让方符合参与本次询价转让的条件。 （以下无正文） 中财网
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