长联科技(301618):东莞证券股份有限公司关于东莞长联新材料科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

 时间：2025年09月25日 17:26:03 中财网
原标题:长联科技:东莞证券股份有限公司关于东莞长联新材料科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东莞证券股份有限公司
关于东莞长联新材料科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份
上市流通的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为东莞长联新材料科技股份有限公司（以下简称“长联科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对长联科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：一、首次公开发行前已发行股份概况及股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意东莞长联新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕763号）同意注册，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于东莞长联新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕801号）同意，东莞长联新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“长联科技”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）16,110,000股，并于2024年9月30日在深交所创业板上市，发行后公司总股本由48,329,900股变更为64,439,900股，其中有限售条件流通股为48,329,900股，占发行后总股本的75.00%；无限售条件流通股为16,110,000股，占发行后总股本的25.00%。

（二）上市后股本变动情况
公司于2025年5月30日实施完成了2024年年度权益分派，以公司总股本64,439,900股为基数，以资本公积金转增股本的方式每10股转增4股，共计转增25,775,960股，转增后公司总股本增至90,215,860股。

除上述情况外，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利等导致公司股份变动的情形。

截至本核查意见披露日，公司股本总额为90,215,860股，其中：有限售条件流通股为67,661,860股，占公司总股本的75.00%；无限售条件流通股为22,554,000股，占公司总股本的25.00%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份及资本公积金转增的股份，本次申请解除股份限售的股东在《东莞长联新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《东莞长联新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺如下：

承诺方承诺内容
麦友攀、 卢润初一、关于股份锁定的承诺： “1.公司通过深圳证券交易所关于首次公开发行股票并在创业板上市的审 核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人 不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2.上述十二个月锁定期满且本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期 间，每年转让的公司的股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五， 任期届满离职后半年内不转让公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人 就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，如上述十二个月锁定期满，则每 年转让的公司的股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五，但自离 职之日起六个月内不转让本人持有的公司股份。 3.本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后六个月期末(2025年3月30日，非交易日顺延)收盘价低于发行价，本 人持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月（若上述期间公司发生派发股 利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权 等因素调整后的价格计算）。 4.具有下列情形之一的，本人不减持公司股份： （1）公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个 月的； （2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月 的； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规 定的其他情形。 5.公司上市后，存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定 的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之 日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。 6.公司上市后存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定 作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持公司股份：
　（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依 法移送公安机关； （3）其他重大违法退市情形。 7.本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十 五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，且在任意连续九十日内， 本人减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持 股份的，在任意连续九十日内，本人减持股份的总数不超过公司股份总数的百 分之二。采取协议转让方式的，且减持后的持股比例低于百分之五后六个月内， 在任意连续九十日内，本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 本人持有公司的股权若被质押的，将在该事实发生之日起二日内通知公司，并 予以公告。 8.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到 的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。 9.上述承诺不因本人离职或职务变更等原因而终止，本人仍将继续履行相 关承诺事项。 10.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持 以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地 遵从该等规定。” 二、关于持股和减持意向的承诺： “1.减持股份的条件及方式 本人将按照公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本人出 具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关 规定，在限售期限内不减持公司股票。 在上述限售条件解除后，本人在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且 不违背已作出的承诺的情况下，可作出减持股份的决定并通过包括二级市场集 中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。 2.减持股份的数量 本人将按照法律、法规、规范性文件以及本人所作出的承诺进行减持，但 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持的股份合计不超过本人在 首次公开发行时所持有的公司股票数的百分之二十五。 3.减持股份的价格及期限 本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符 合相关法律、法规、规范性文件的规定。 本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。公司上市后六个月内如 公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末 (2025年3月30日，非交易日顺延)收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁 定期限自动延长至少六个月。 4.减持股份的信息披露 本人减持所持有的公司股份的，将按照相关法律、法规及规范性文件真实、 准确、完整、及时履行信息披露义务。 若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收入归公司所有，并将在获 得收入的五日内将前述收入划转给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺 事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承 担赔偿责任。 如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本
　人承诺从其规定执行。” 三、关于稳定股价的措施与承诺： “1.本人启动稳定股价预案的条件 在满足下列情形之一时本人将启动稳定股价预案：在实际控制人增持公司 股票预案实施完成后，仍未满足公司股票连续二十个交易日的收盘价高于每股 净资产的要求，并且本人增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触 发实际控制人的要约收购义务。 2.本人启动稳定股价预案的程序 本人承诺将在有关股价稳定措施启动条件成就后的十五个交易日内将增持 公司股票的计划通知公司董事会，并通过公司发布增持公告。且本人将在增持 公告发布的次日起开始增持公司股票，并在履行相关法定手续后的三十个交易 日内实施完毕。 3.增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方 式。 4.若某一会计年度内公司股价触发上述需要本人采取股价稳定措施的条件 后又继续触发，本人将继续按照本承诺函的规定采取稳定股价的措施，但应遵 循以下原则： （1）单次用于增持股票的资金金额不低于本人在担任公司董事/高级管理 人员期间上一会计年度自公司领取薪酬总和（税前）的百分之二十； （2）单一会计年度内累计增持股票的金额不超过本人在担任公司董事/高 级管理人员期间上一会计年度自公司领取薪酬总和（税前）的百分之五十。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股 价预案。 5.如未履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在上述事项发生之 日起停止从公司处领取薪酬及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让， 直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。” 四、关于招股说明书及其他信息披露资料等事宜的承诺： “1.本人承诺公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他 信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2.公司招股说明书及其他信息披露资料如存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资 者损失，具体如下： （1）若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料被中国证券监 督管理部门或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司 收到相关认定文件后两个交易日内，本人将配合公司公告认定事项、相应的回 购股份及赔偿损失的方案的制定和进展情况。 （2）投资者损失将根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理 部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3.如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述 承诺之日起停止在公司处领取薪酬及股东分红（如有），同时本人直接或间接所 持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措 施并实施完毕时为止。 4.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违 反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该 等规定。”
　五、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺： “1.本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2.本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履 行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前 消费。 3.本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 4.本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 5.本人将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的 要求；本人将在职责和权限范围内促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度 与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6.在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其 承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不 符时，本人承诺将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并 积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所要求。 7.本人将全面、完整及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以 及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施承诺。如本人未能履行上 述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
东方富海 （芜湖） 股权投资 基金管理 企业（有 限合伙） －深圳市 富海新材 股权投资 基金（有 限合伙） （以下简 称“富海 新材”）一、关于股份锁定的承诺： “1.长联科技通过深圳证券交易所关于首次公开发行股票并在创业板上市 的审核并经中国证监会同意发行注册后，自长联科技股票上市之日起十二个月 内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的长联科技首次公开发行股票 前已发行的股份。 2.本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺 所赋予的义务和责任，本企业将承担长联科技、长联科技其他股东或利益相关 方因此所受到的相关损失，违规减持长联科技股票的收益将归长联科技所有。 3.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持 以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本企业自愿无条 件地遵从该等规定。” 二、关于持股和减持意向的承诺： “1.减持股份的条件及方式 本企业将按照公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本企 业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的 相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 在上述限售条件解除后，本企业在遵守相关法律、法规及规范性文件规定 且不违背已作出的承诺的情况下，可作出减持股份的决定并通过包括二级市场 集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。 2.减持股份的数量 本企业将按照法律、法规、规范性文件以及本企业所作出的承诺进行减持， 但所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，则两年内合计减持比例不超过本 企业持有的发行人首次公开发行前持有股票数量的100.00%。 3.减持股份的价格及期限 本企业减持所持有的公司股票的价格将在保证本企业合理收益的前提下， 根据届时的二级市场价格以及本企业的经营状况确定，并应符合相关法律、法 规、规范性文件的规定。 4.减持股份的信息披露 本企业减持所持有的公司股份的，将按照相关法律、法规及规范性文件真 实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 若本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收入归公司所有，并将在获得
　收入的五日内将前述收入划转给公司指定账户。如果因本企业未履行上述承诺 事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法 承担赔偿责任。 如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本 企业承诺从其规定执行。”
中瑞智慧 国际控股 有限公司 （以下简 称“中瑞 智慧”）关于股份锁定的承诺： “1.长联科技通过深圳证券交易所关于首次公开发行股票并在创业板上市 的审核并经中国证监会同意发行注册后，自长联科技股票上市之日起十二个月 内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的长联科技首次公开发行股票 前已发行的股份。 2.本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持所持有的长联科技首次公 开发行前股份的，在任意连续九十日内，本企业减持股份的总数不超过长联科 技股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持所持有的长联科技首次公开发 行前股份的，在任意连续九十日内，本企业减持股份的总数不超过长联科技股 份总数的百分之二。采取协议转让方式的且受让方在六个月内减持所受让股份， 本企业采取集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续九十日内，本企业减持 股份的总数不得超过长联科技股份总数的百分之一。 3.本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺 所赋予的义务和责任，本企业将承担长联科技、长联科技其他股东或利益相关 方因此所受到的任何损失，违规减持长联科技股票的收益将归长联科技所有。 4.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持 以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本企业自愿无条 件地遵从该等规定。”
郑昆石关于股份锁定的承诺： “1.公司通过深圳证券交易所关于首次公开发行股票并在创业板上市的审 核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人 不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2.本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持所持有的公司首次公开发行 前股份的，在任意连续九十日内，本人减持股份的总数不超过公司股份总数的 百分之一。采取大宗交易方式减持所持有的公司首次公开发行前股份的，在任 意连续九十日内，本人减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。采取 协议转让方式的且受让方在六个月内减持所受让股份，在任意连续九十日内， 本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 3.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到 的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。 4.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持 以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地 遵从该等规定。”
富海新 材、麦友 攀、卢润 初关于未履行承诺时的约束措施的承诺： “1.本人将依法履行公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披 露的承诺事项。 2.如果未履行公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承 诺事项，本人将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司股东和 社会公众投资者道歉。 3.如果因未履行公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的 相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资 者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获 分配的现金红利（如有）用于承担前述赔偿责任。 4.如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法
　规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司 章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺，无其他影响本次限售股上市流通的承诺。

（二）截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次解除限售股份上市流通的情况。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次拟解除限售股份的上市流通日期为2025年9月30日（星期二）。

（二）本次解除限售股份的数量为19,595,660股，占公司总股本的21.72%。

（三）本次解除限售股东户数共计5户。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 号股东名称所持限售股份总数量 （股）本次解除限售股份 数量（股）备注
1麦友攀7,789,6007,789,600注1
2富海新材4,592,0004,592,000　
3卢润初4,204,2004,204,200注1
4中瑞智慧2,029,8602,029,860　
5郑昆石980,000980,000　
合计19,595,66019,595,660　　
注1：股东麦友攀为公司职工代表董事，卢润初为公司董事兼副总经理，根据相关规定及股东承诺，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其本人持有的公司股份。

注2：本次解除限售的股份不存在被质押、冻结情形。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：

股份性质本次解除限售前本次变动数量 （股）本次解除限售后

　数量（股）比例（%）　数量（股）比例（%）
一、限售条件流通 股/非流通股67,661,86075.00-10,600,31057,061,55063.25
高管锁定股--8,995,3508,995,3509.97
首发前限售股67,661,86075.00-19,595,66048,066,20053.28
二、无限售条件流 通股22,554,00025.0010,600,31033,154,31036.75
三、总股本90,215,860100.00-90,215,860100.00
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售的股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求；公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于东莞长联新材料科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 辉 唐少奇
东莞证券股份有限公司
年 月 日

　 中财网
各版头条