华能水电(600025):中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所： 华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”、“发行人”或“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕1515号文同意注册批复。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（联席主承销商）”）作为华能水电本次发行的保荐人（联席主承销商），长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”，中信证券和长城证券以下合称“联席主承销商”）作为本次向特定对象发行股票的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为华能水电本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法规和规范性文件的规定、华能水电有关本次发行的股东大会、董事会决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年9月11日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于7.39元/股。 北京市海问律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为9.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为10名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行配售结果如下：
经华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”、“发行人”或“公司”）第三届董事会第二十二次会议、第四届董事会第五次会议、2024年第一次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会审议通过，根据公司2025年第一次临时股东大会授权，华能水电拟向不超过35名符合条件的特定对象发行不超过本次发行前公司总股本的10%（即1,800,000,000股，含本数）的A股股票，募集资金总额不超过582,500.00万元。 根据《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过788,227,334股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，且不超过1,800,000,000股）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量。 本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的10%（即1,800,000,000股，含本数），同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过788,227,334股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为631,094,257股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过788,227,334股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。 （五）募集资金金额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币5,824,999,992.11元，扣除各项发行费用人民币21,874,277.76元后，实际募集资金净额为人民币5,803,125,714.35元；其中，计入实收股本人民币631,094,257.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币5,172,031,457.35元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限582,500.00万元。 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2024年2月26日，发行人召开2024年第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案。 2024年3月19日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。 2025年2月28日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。 2025年3月18日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。 2025年6月9日，根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司董事会授权人士按照中国证监会及上海证券交易所有关规定调整了本次向特定对象发行股票方案，本次发行募集资金总额从60.00亿元调减至58.25亿元，其中用于RM水电站项目的募集资金数额从45.00亿元调减至43.25亿元。 （二）本次发行履行的监管部门核准过程 2024年3月13日，中国华能作为有权国资监管单位出具《关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行A股股份有关事项的批复》，同意发行人本次向特定对象发行A股股票相关事宜。 2025年6月23日，上交所出具《关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行已获上交所审核通过。 2025年7月23日，中国证监会出具《关于同意华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1515号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效，本次发行已获中国证监会注册通过。 经核查，联席主承销商认为，本次发行经发行人股东大会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次向特定对象发行股票的具体情况 （一）发出认购邀请文件情况 发行人和联席主承销商在本次发行过程中共向146家机构和个人送达认购邀请文件。 2025年9月10日，联席主承销商向上交所报送《发行方案》及《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计137名特定投资者，包括截至2025年8月20日前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、12家保险机构投资者、74家其他投资者。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始前，联席主承销商收到共计9名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
经联席主承销商核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。 本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或者间接形式参与本次发行认购”、“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。 （二）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年9月15日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到31家认购对象提交的申购相关文件。 经联席主承销商核查确认，31家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外）。 上述投资者的具体有效报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为9.23元/股，最终发行规模为631,094,257股，募集资金总额5,824,999,992.11元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许2025 1515 可〔 〕 号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限1,800,000,000股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%，未超过募投项目资金总额582,500.00万元（含本数）。 具体配售结果如下：
本次获配的投资者中，中新绿电（陕西）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购；前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规的规定在基金业协会办理了资产管理计划备案手续。 云南融聚投资发展有限公司、云南合和（集团）股份有限公司以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、云南交投私募股权投资基金管理有限公司以自有资金参与认购，其中中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、国家绿色发展基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续，云南交投私募股权投资基金管理有限公司已履行私募基金管理人登记手续。 董侥珍属于个人投资者，以其个人账户出资参与认购，无需履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。 综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
（六）发行对象的关联关系核查 经核查，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。云南融聚发展投资有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司参与本次发行构成发行人的关联交易，发行人已就该事项履行了关联交易的审议程序。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 （七）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年，除已在上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件中披露的关联交易之外，云南融聚发展投资有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司及其关联方与公司不存在其他重大交易。 除上述发行对象外，本次发行的其他发行对象与公司最近一年无重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （八）募集资金到账和验资情况 发行人和联席主承销商于2025年9月16日向本次发行最终确定的全部发行对象分别发送了《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，就股份认购款缴纳等后续事宜通知全体认购对象。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025年9月22日出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（天职业字〔2025〕39024号），截至2025年9月18日止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币5,824,999,992.11元。 2025年9月19日，保荐人（联席主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025年9月22日出具的《华能澜沧江水电股份有限公司验资报告》（天职业字〔2025〕39022号）。公司此次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量631,094,257股，发行价格为每股人民币9.23元，募集资金总额为人民币5,824,999,992.11元，扣除中信证券承销费用及保荐费用12,000,000.00元（含增值税），实际收到的货币资金为人民币5,812,999,992.11元。本次募集资金总额扣除承销费用及保荐费用、审计与验资费用、律师费、信息披露及证券登记等发行费用21,874,277.76元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币 5,803,125,714.35元，其中计入股本人民币631,094,257.00元，计入资本公积人民币5,172,031,457.35元。 （九）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（联席主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查：本次发行的认购对象均承诺“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿”。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。 四、本次发行股票过程中的信息披露 2025年6月23日，上交所出具《关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。 2025年7月23日，中国证监会出具《关于同意华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1515号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。 联席主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行的联席主承销商认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会及上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。 本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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