华能水电(600025):北京市海问律师事务所关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书
关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象 发行A股股票发行过程和认购对象合规性的 见证法律意见书 致：华能澜沧江水电股份有限公司 根据华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）担任发行人本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及保荐人、主承销商提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：与认购对象及本次发行的发行过程有关的记录、协议、资料和证明等相关文件。在调查过程中，本所亦得到发行人如下保证：发行人向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力；所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何海问律师事务所HAIWEN&PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 号财富金融中心 层（邮编 ） 5 20 100020 Address：20/F,FortuneFinancialCenter,5DongSanHuanCentralRoad,ChaoyangDistrict,Beijing100020,China电话(Tel)：(+8610)85606888 传真(Fax)：(+8610)85606999 www.haiwen-law.com已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，均未发生任何变更。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖中国政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 本所仅就与本次发行的发行程序及认购对象涉及的有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计验资等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，除非取得本所的事先书面同意，不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行报备所必须的法定文件，随同其他材料提交。 基于上述，本所现出具见证法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）有权国资监管单位的批准 2024年3月13日，中国华能集团出具《关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（华能财资函﹝2024﹞86号），同意发行人向特定对象发行股份总体方案，发行不超过1,800,000,000股，增发股份部分不超过发行前总股本的10%，募集资金总额不超过60亿元。 （二）发行人内部的批准与授权 2024年3月19日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行相关议案，并授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。2025年3月18日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。 （三）本次发行已经上交所审核通过并经中国证监会同意注册 2025年6月23日，上交所审核中心出具了《关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年7月23日，中国证监会出具了《关于同意华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1515号），同意发行人本次向特定对象发行股票的注册申请。 基于上述，本所认为，本次发行已获得必要的批准和授权，已经上交所审核通过并已经中国证监会同意注册，发行人和保荐人（联席主承销商）可以按照《承销办法》、《注册管理办法》的规定进行本次发行。 二、本次发行的发行过程和发行结果 根据发行人分别与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”，与中信证券合称为“联席主承销商”）签署之保荐协议和/或承销协议，中信证券担任本次发行的保荐人及联席主承销商、长城证券作为本次发行的联席主承销商。根据《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）并经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）本次发行的询价对象 根据发行人和联席主承销商向上交所报送的《发行方案》、《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）等资料，就本次发行，联席主承销商拟向137名投资者发出《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述投资者包括：发行人截至2025年8月20日前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、12家保险机构投资者以及其他投资者74家。根据联席主承销商提供的资料及说明，自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》9 报备至上交所至申购报价开始前，联席主承销商收到共计 名新增投资者的认购意向，经审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。根据电子邮件及寄送记录等资料，联席主承销商在本次发行过程中共向146家机构和个人发送了《认购邀请文件》等认购邀请文件。 《认购邀请书》主要包括认购对象与条件（认购对象、申报价格及认购数量、限售期安排等）、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。 经核查，本所认为，本次发行的《认购邀请书》形式和内容合法有效，发送对象范围符合《承销办法》《实施细则》的相关规定，内容合法有效；符合发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 （二）本次发行的询价结果 申购报价情况经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025年9月15日9时至12时期间），发行人及主承销商共收到31名认购对象提交的《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等申购文件。除证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其他认购对象均根据《发行方案》及《认购邀请书》的规定及时、足额缴纳申购保证金。 根据主承销商提供的申购保证金到账信息并经本所律师核查，前述认购对象提交的《申购报价单》均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价均为有效报价。 上述认购对象具体申购报价情况如下：
易方达基金管理有限公司代表其管理的公募基金、企业年金基金、养老金产品申购报价。 2 泰康资产管理有限责任公司代表其管理的保险资金投资账户、企业年金基金申购报价。 3 兴证全球基金管理有限公司代表其管理的公募基金、资产管理计划申购报价。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和发行数量 根据发行人关于本次发行的相关决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，20 80% 7.39 / 发行价格不低于定价基准日前 个交易日公司股票均价的 （ 元股），且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额；本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过1,800,000,000股（含本数）。 根据簿记建档情况并结合本次发行的方案，主承销商与发行人共同协商确定本次发行的发行价格为9.23元/股，发行数量为631,094,257股，募集资金总额为5,824,999,992.11元。 本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：4 中国人寿资产管理产品有限公司代表其管理的资产管理产品申购报价。 5 财通基金管理有限公司代表其管理的资产管理计划申购报价。 6 诺德基金管理有限公司代表其管理的资产管理计划申购报价。
（四）签署股份认购协议 经核查，发行人与本次发行最终确定的全部10名发行对象分别签署了《股份认购协议》。本次认购对象中，云南融聚发展投资有限公司、云南合和（集团）股份有限公司及中央企业乡村产业投资基金股份有限公司（合称为“关联认购方”）构成发行人的关联方。发行人于2025年8月28日、2025年9月15日分别召开了第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司关联方拟参与认购公司向特定对象发行股票暨关联交易》的相关议案，同意根据申购报价情况，遵照价格优先等原则，如最终确认关联认购方为发行对象，同意公司按照前述条件与关联认购方签署《股份认购协议》。 本所认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》合法、有效。 （五）缴款与验资 7 诺德基金管理有限公司代表其管理的资产管理计划获配。 根据主承销商提供的电子邮件发送记录，发行人和主承销商于2025年9月16日向本次发行最终确定的全部发行对象分别发送了《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），就股份认购款缴纳等后续事宜通知全体认购对象。 2025年9月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中信证券股份有限公司验证报告》（天职业字[2025]39024号），经其审验，截至2025年9月18日止，联席主承销商指定获配投资者缴存款的账户已收到本次发行认购对象的申购资金合计人民币5,824,999,992.11元。 2025年9月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华能澜沧江水电股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]39022号），经其审验，发行人本次发行取得募集资金总额为人民币5,824,999,992.11元，扣除中信证券承销费用12,000,000.00元（含增值税），实际收到的货币资金为人民币5,812,999,992.11元。 本次募集资金总额扣除保荐及承销费用、律师费、审计与验资费用、证券登记费用、发行手续费等发行费用21,874,277.76元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币5,803,125,714.35元，其中计入股本631,094,257.00元，计入资本公积人民币5,172,031,457.35元。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次发行的发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》中的约定缴纳了其应予缴纳的股份认购款项。 三、本次发行对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件，主承销商出具的《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，并经本所律师核查，本次发行最终确定的10名发行对象均具有认购本次发行项下发行人新增股份的主体资格；本次发行的发行对象未超过35名。 （二）发行对象的登记备案情况 根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）官方网站（https://www.amac.org.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）官方网站公示信息，本次发行最终确定的认购对象的备案登记情况如下： 1 、中新绿电（陕西）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 2、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购；前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规的规定在基金业协会办理了资产管理计划备案手续。 3、云南融聚投资发展有限公司、云南合和（集团）股份有限公司以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 4、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、国家绿色发展基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、云南交投私募股权投资基金管理有限公司以自有资金参与认购，其中中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、国家绿色发展基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续，云南交投私募股权投资基金管理有限公司已履行私募基金管理人登记手续。 5、董侥珍属于个人投资者，以其个人账户出资参与认购，无需履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。 （三）关联关系核查 根据本次发行的发行对象在《申购报价单》中所作承诺以及其提供的申购文件、出具的《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票认购对象关于关联关系的说明》、发行人与本次发行的发行对象分别签署的《股份认购协议》、发行人及主承销商的承诺及书面确认，并经本所律师适当核查，本次发行对象中云南融聚发展投资有限公司、云南合和（集团）股份有限公司及中央企业乡村产业投资基金股份有限公司构成发行人关联方，发行人已就关联方参与本次发行履行了关联交易的审议程序；发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 综上，本所认为，本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且不超过35名，符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》的相关规定。 四、结论 基于上述，本所认为： 1、截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》的形式和内容合法、有效； 3、本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》的相关规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的结果公平、公正； 4、本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且不超过35名，符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
 |