爱柯迪(600933):国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
声明与承诺 国金证券股份有限公司接受爱柯迪股份有限公司的委托，担任本次爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。 本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 （三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。 未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。除非文义另有所指，释义与《重组报告书》等公告文件保持一致。 目 录 声明与承诺 ........................................................................................................................ 1 目 录 .................................................................................................................................. 2 第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................... 3 一、上市公司基本情况.............................................................................................. 3 二、本次交易方案概述.............................................................................................. 3 三、交易标的评估情况.............................................................................................. 4 四、本次重组支付方式.............................................................................................. 4 五、发行股份购买资产的具体情况.......................................................................... 5 六、募集配套资金情况介绍...................................................................................... 6 第二节 本次交易的实施情况 ........................................................................................... 7 一、本次重组交易决策过程及审批情况.................................................................. 7 二、本次交易标的资产的过户及交付情况.............................................................. 7 三、本次交易后续事项的合规性及风险.................................................................. 7 第三节 独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8 第一节 本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况
本次交易中，上市公司聘请天道亨嘉资产评估有限公司对标的资产进行评估。根据天道评估出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】第25007107号），以2024年12月31日为评估基准日，对卓尔博股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币157,600.00万元。 四、本次重组支付方式 单位：万元
（一）募集配套资金概况
第二节 本次交易的实施情况 一、本次重组交易决策过程及审批情况 截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易标的资产的过户及交付情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的卓尔博 71.00%股权。 宁波市鄞州区市场监督管理局于 2025年 9月 24日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》。截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的卓尔博 71.00%股权已全部过户登记至上市公司名下，以上股权的变更登记手续已办理完毕，卓尔博成为上市公司子公司。 三、本次交易后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份并向中证登上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上交所申请办理新增股份上市的手续，并完成现金部分交易对价的支付。 2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金,并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。 3、上市公司尚需向市场监督管理部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。 4、上市公司尚需聘请会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的损益进行专项审计，相关方根据审计结果履行就本次交易签署的协议中关于过渡期损益归属的约定。 5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。 6、上市公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，标的资产过户程序合法、有效； 3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 中财网
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