火星人(300894):关联交易决策制度（2025年9月）
关联交易决策制度 第一章总则 第一条为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第三条公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。 第二章关联人和关联关系 第四条本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司关联法人： (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； (四)由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 (五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司董事及高级管理人员； (三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员； (四)本款第(一)、(二)、(三)所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条第二款、第五条第一款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 公司与第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第七条公司应参照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章关联交易 第八条公司的关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易： (一)购买或出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； (三)提供财务资助（含委托贷款等）； (四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；(五)租入或租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或接受劳务； (十五)委托或受托销售； (十六)关联双方共同投资； (十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； (十八)深圳证券交易所认定的其他交易。 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第九条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第四章关联交易的决策程序 第十条公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。 第十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由总经理或总经理办公会议审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元人民币（不含30万元）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； （二）公司与关联法人之间发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额少于人民币300万元（不含300万元），或少于公司最近经审计净资产绝对值的0.5%（不含0.5%）的关联交易。 第十二条 公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，由董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；（二）公司与关联法人之间的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易协议。 第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后提请公司股东会审批。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交股东会审议：（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十五条 董事会在审查有关关联交易事项时，须考虑以下因素： (一)如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具有合理性。 (二)如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)交易对方； (二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； (六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第十七条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三)被交易对方直接或者间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； (六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； (八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，并且关联股东不得代理其他股东行使表决权。 第十八条 公司达到应当披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。 第二十条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。 已按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则计算： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第五章关联交易的内部控制 第二十二条公司应参照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关事项的审批权限，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十三条公司审议需经全体独立董事过半数同意的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行审阅。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十四条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； (三)根据充分的定价依据确定交易价格； (四)根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十五条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十六条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第六章附则 第二十八条本制度自公司股东会通过之日起实施。本制度中“以上”包含本数，“以下”不包括本数，除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。 第二十九条本制度有关条款若与法律、法规不一致的，按法律、法规规定执行。 第三十条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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