凡拓数创(301313):中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行前限售股解禁上市流通的核查意见
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司 首次公开发行前限售股解禁上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州凡拓数字创意科技股份有限公司（简称“凡拓数创”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定对凡拓数创首次公开发行前限售股解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、首次公开发行股份概况 （一）首次公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1306号）同意注册，凡拓数创向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票25,583,400.00股，并于2022年9月30日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行后总股本为102,333,400.00股，其中无限售条件流通股为24,262,576.00股，占发行后总股本的比例为23.71%，有限售条件流通股为78,070,824.00股，占发行后总股本的比例为76.29%。 （二）上市后股本变动情况 1、股权激励事项 2023年11月，公司实施2023年限制性股票激励计划，并于2024年1月26日完成了《2023年限制性股票激励计划（草案）》第一类限制性股票的首次授予登记工作,本激励计划首次授予登记完成的限制性股票数量为2,360,000股。 2024年1月30日，上述限制性股票流通上市，公司总股本由102,333,400股增加至104,693,400股。 2025年4月23日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职及公司层面业绩考核不达标，公司拟回购注销首次授予第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票共计124万股，并于2025年7月29日完成回购注销限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由104,693,400股变更为103,453,400股。 2、目前股本总额和尚未解除限售的股份数量 截至本核查意见出具日，公司总股本为103,453,400股，其中有限售条件股份数量为36,788,494股，占公司总股本比例为35.56%；无限售条件股份数量为66,664,906股，占公司总股本比例为64.44%。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股份，限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起36个月，股东户数共计4户，所持股份数量为33,542,480股，占公司总股本比例为32.42%。 二、本次上市流通的限售股的有关承诺 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行股份，申请解除限售的股东共4户，包括伍穗颖、王筠、广州津土投资咨询有限公司（以下简称“津土投资”）、伍穗锐。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下： （一）担任公司董事的股东伍穗颖、王筠承诺 “1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 2、除前述锁定期外，本人在担任公司董事、总经理期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%。本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份；《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。 3、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管要求，就所持股份减持事宜，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 同时，股东伍穗颖、王筠还就股份减持价格及股份锁定进一步作出如下承诺： 公司控股股东、实际控制人伍穗颖及实际控制人王筠承诺： “1、如本人在承诺锁定期满后2年内减持所持有的公司股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2023年3月30日，非交易日顺延）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。 2、若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。” （二）公司实际控制人控制的企业、公司的股东广州津土投资咨询有限公司承诺 “1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 2、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管要求，就所持股份减持事宜，本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。” 同时，股东广州津土投资咨询有限公司还就股份减持价格及股份锁定进一步作出如下承诺： “1、如本企业在承诺锁定期满后2年内减持所持有的公司股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2023年3月30日，非交易日顺延）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。 2、若本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。” （三）公司股东伍穗锐承诺 “1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 2、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管要求，就所持股份减持事宜，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”（四）上述股东承诺履行情况 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他对其持有的限售股上市流通做出的特别承诺。 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对相关股东进行违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年9月30日（星期二） 2、本次申请解除股份限售的股东人数为4名。 3、本次解除限售股份的数量为33,542,480股，占公司股本总额的比例为32.42%。 4、本次申请解除股份限售的具体情况如下： 单位：股
由于伍穗颖先生现任公司董事，其承诺在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%，故本次其解除限售27,938,760股，其中75%即20,954,070股将作为高管锁定股，其本次实际可上市流通股份数量为6,984,690股。广州津土投资咨询有限公司直接持有公司股份数量3,698,000股，系伍穗颖控制的企业，即伍穗颖通过广州津土投资咨询有限公司间接持有公司3,698,000股，根据相关承诺，故本次其解除限售3,698,000股，其中75%即2,773,500股将作为高管锁定股，其本次实际可上市流通股份数量为924,500股。 注2：股东王筠女士直接持有公司股份数量1,536,034股，占公司股本总额1.48%，其中，首发前限售股总数为1,322,720股,占公司股本总额1.28%。由于王筠女士现任公司董事，其承诺在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%，故本次其解除限售1,322,720股，其中75%即992,040股将作为高管锁定股，其本次实际可上市流通股份数量为330,680股。 注3：上表数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守相关承诺，并在定期报告中持续披露其履行股份限售承诺情况。 四、股权结构变动表 本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股
注2：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次限售股份申请上市流通的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前限售股解禁上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行前限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人： 曹 今 何继兴 中信建投证券股份有限公司 年月日 中财网
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