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诺德股份(600110):中信证券股份有限公司关于诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
| 时间：2025年09月25日 18:05:57 中财网 |
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年九月
目录
一、释义 .................................................................................................................................... 1
二、声明 .................................................................................................................................... 2
三、基本假设 ............................................................................................................................ 3
四、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 ............................................................ 4
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................................ 6
六、备查文件及咨询方式 ...................................................................................................... 12
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
| 诺德股份、公司、上市公 司 | 指 | 诺德新材料股份有限公司 |
| 本激励计划、激励计划 | 指 | 诺德新材料股份有限公司 2025年股票期权激励计划 |
| 独立财务顾问、本独立财 务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管 理人员、中层管理人员及技术、业务骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易 日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的 时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设 定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满 足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股权激励管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《诺德新材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由诺德股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划涉及的事项对诺德股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对诺德股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司就本激励计划涉及的事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司所涉及的相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年 5月 13日，公司召开第十届董事会第四十一次会议，会议审议通过《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，于 2025年 5月 15日披露了《诺德新材料股份有限公司第十届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：临 2025-029）。上述相关议案已经过公司薪酬与考核委员会审议通过，并于同日披露了核查意见。
2、2025年 5月 15日，公司于上海证券交易所网站披露了《诺德新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临 2025-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡明星先生作为征集人就 2025年第一次临时股东会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2025年 5月 15日至 2025年 5月 25日，公司将激励对象姓名和职务在公司内部 OA系统进行了公示。在公示期内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2025年 5月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《诺德新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：临 2025-033）。
4、2025年 6月 3日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
5、公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于 2025年 6月 4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《诺德新材料股份有限公司关于 2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2025-036）。
6、2025年 6月 13日，公司召开第十届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整 2025年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以 2025年 6月 13日为授予日，向118名激励对象授予 3,113,000份股票期权。具体内容详见公司于 2025年 6月 14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料科技股份有限公司关于调整 2025年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：临 2025-039）及《诺德新材料科技股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：临 2025-040）。
7、公司于 2025年 7月 14日完成了《诺德新材料股份有限公司 2025年股票期权激励计划》股票期权首次授予登记工作。具体内容详见 2025年 7月 16日披露的《关于 2025年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：临 2025-051）。
8、2025年 9月 25日，公司召开第十届董事会第四十五次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予 2025年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。上述相关议案已经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并于同日发表了核查意见。董事会认为本激励计划的预留授予条件已经成就，同意以 2025年 9月 25日为授予日，向 45名激励对象授予 470万份股票期权。
综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，公司本次激励计划的预留授予事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，公司及获授股票期权的激励对象均未发生或不属于上述任一情形。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授股票期权。
（二）预留授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 鉴于公司 2025年股票期权激励计划首次授予激励对象中有 6名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划（草案）》及公司 2025年第一次临时股东会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象由 124人调整为 118人，首次授予股票期权数量由 3,113万份调整为 3,030万份，预留股票期权数量由 387万份调整为 470万份。
除上述调整事项外，本次实施的股票期权预留授予等相关激励计划内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的内容一致。
（三）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2025年 9月 25日。
2、预留授予数量：470.00万股，占公司股本总额 173,518.09万股的 0.27%。
3、预留授予人数：45人。
4、行权价格：3.41元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
6、预留授予激励对象名单及授予情况：
本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权 数量（万份） | 占股权激励计划 总量的比例 | 占目前公司股本 总额的比例 |
| 1 | 李钢 | 董事 | 30 | 0.86% | 0.02% |
| 中层管理人员及技术、业务骨干 （44人） | 440 | 12.57% | 0.25% | ||
| 预留授予部分合计 | 470 | 13.43% | 0.27% |
2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
7、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排：
（1）有效期
本激励计划有效期为自首次授予的股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60个月。
（2）等待期和行权期安排
本激励计划预留授予的股票期权等待期为自预留授予登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予的股票期 权第一个行权期 | 自股票期权预留授予登记完成之日授予起 12个月后的首 个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起 24个月 内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的股票期 权第二个行权期 | 自股票期权预留授予登记完成之日起 24个月后的首个交 易日起至股票期权预留授予登记完成之日起 36个月内的 最后一个交易日当日止 | 50% |
8、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面考核指标
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的铜箔产品销售量和公司营业收入进行考核。
本激励计划预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下：
| 行权安排 | 对应考核 年度 | 业绩考核目标 |
| 预留授予第一个 行权期 | 2025 | 公司达到下列两个条件之一： 1、以 2024年铜箔产品销售量为基数，2025年销售量增 长率不低于 30%； 2、以 2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率 不低于 30%。 |
| 预留授予第二个 行权期 | 2026 | 公司达到下列两个条件之一： 1、以 2025年铜箔产品销售量为基数，2026年销售量增 长率不低于 30%； 2、以 2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率 不低于 30%。 |
| 对应考核年度 | 铜箔产品销售量（A） | 营业收入（B） | |||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | 目标值(Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个行权期 | 2025年 | 基数的 130% | 基数的 120% | 基数的 130% | 基数的 120% |
| 第二个行权期 | 2026年 | 基数的 130% | 基数的 120% | 基数的 130% | 基数的 120% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例 X |
| 各考核年度铜箔产品销售量(A) | A≧Am | X=100% |
An≦A| X=A/Am*100% | | |
A| X=0 | | |
| 各考核年度营业收入(B) | B≧Bm | X=100% |
Bn≦B| X=B/Bm*100% | | |
B| X=0 | | |
| 公司层面行权比例的确定规则 | 当考核指标出现 A≧Am或 B≧Bm时，X=100%；当
考核指标出现 A| | |
注 2：上述“营业收入”为公司经审计的合并报表中营业收入，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）个人层面考核指标
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
| 考评评级 | A | B | C | D |
| 评分区间 | 85分及以上 | 75分-84分 | 60分-74分 | 60分以下 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 70% | 0% |
（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问建议诺德股份在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的股票期权所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次激励计划的预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的预留授予日、预留股票期权的行权价格、预留授予激励对象及预留授予权益数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次预留授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《诺德新材料股份有限公司第十届董事会第四十五次会议决议》 （二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：刘坚、张翼、李欣怡、叶之秋
联系电话：010-60837689
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦
邮编：100026
（以下无正文）
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