诺德股份(600110):诺德新材料股份有限公司关于向激励对象授予2025年股票期权激励计划预留股票期权
诺德新材料股份有限公司 关于向激励对象授予2025年股票期权激励计划 预留股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ·股票期权预留授予日：2025年9月25日 ·股票期权预留授予数量：470万份 ·股票期权预留授予人数：45人 ·股票期权行权价格：3.41元/股 2025年9月25日，诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2025年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。根据《诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会认为2025年股票期权激励计划预留授予条件已经成就，确定以2025年9月25日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予470万份股票期权。现将有关事项说明如下： 一、权益授予情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年5月13日，公司召开第十届董事会第四十一次会议，会议审议通过《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，于2025年5月15日披露了《诺德新材料股份有限公司第十届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：临2025-029）。上述相关议案已经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并于同日披露了核查意见。 2、2025年5月15日，公司于上海证券交易所网站披露了《诺德新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2025-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡明星先生作为征集人就2025年第一次临时股东会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2025年5月15日至2025年5月25日，公司将拟激励对象姓名和职务 在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司未收到任何人对本激励计划拟激励对象提出的异议。具体情况请参考公司于2025年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2025-033）。 4、2025年6月3日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、对本激励计划进行管理和调整、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 2025年6月4日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《诺德新材料股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2025-036）。 5、2025年6月13日，公司召开第十届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2025年6月13日为授予日，向118名激励对象授予3,030万份股票期权。具体情况请参考公司于2025年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：临2025-040）。 6、公司于2025年7月14日完成了《诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划》股票期权首次授予登记工作。具体内容详见2025年7月16日披露的《关于2025年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：临2025-051）。 7、2025年9月25日，公司召开第十届董事会第四十五次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予2025年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。 上述相关议案已经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并于同日发表了核查意见。董事会认为本激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2025年9月25日为授予日，向45名激励对象授予470万份股票期权。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及《激励计划（草案）》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 （三）股票期权预留授予的具体情况 1、预留授予日：2025年9月25日； 2、预留授予数量：股票期权470万份； 3、预留授予人数：45人； 4、价格：股票期权行权价格为3.41元/份； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票； 6、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排： （1）有效期 本次激励计划有效期为自首次授予的股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 （2）等待期 本次激励计划预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
4 （）股票期权的行权条件： 行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 12 ②最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 3）公司层面考核指标 本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的铜箔产品销售量和公司营业收入进行考核。 本激励计划预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下：
2 注 ：上述“营业收入”为公司经审计的合并报表中营业收入，下同。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。 4）个人层面考核指标 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
7、预留授予的激励对象名单及授予情况 本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （四）关于本次股票期权授予与股东会审议通过的股票期权激励计划是否存在差异的说明 鉴于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象中有6名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划（草案）》及公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象由124人调整为118人，首次授予股票期权数量由3,113万份调整为3,030万份，预留股票期权数量由387万份调整为470万份。 除上述调整事项外，本次实施的股票期权预留授予等相关激励计划内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的内容一致。 二、董事会薪酬与考核委员会核查情况 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，公司本次拟被授予预留股票期权的激励对象与公司2025年第一次临时股东会批准的2025年股票期权激励计划中规定的激励对象相符，其作为公司本次激励计划激励对象的资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。 公司和预留授予激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定的股票期权预留授予条件已经成就。 本次激励计划预留授予日的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意以2025年9月25日为预留授予日，向45名激励对象授予4,700,000份股票期权，行权价格为3.41元/份。 三、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 根据公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 四、本次授予对公司财务状况的影响 按照财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。董事会确定股票期权的预留授予日为2025年9月25日，经测算，本次激励计划成本摊销情况见下表（授予日）：
注2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 注3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 五、法律意见书的结论性意见 上海君澜律师事务所认为，根据公司股东会的授权，本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权。本次授予的人数、数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定，公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件。公司已按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 六、独立财务顾问的专业意见 中信证券股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次激励计划的预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的预留授予日、预留股票期权的行权价格、预留授予激励对象及预留授予权益数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次预留授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 特此公告。 诺德新材料股份有限公司董事会 2025年9月26日 中财网
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