正泰电器(601877):正泰电器关于受让合伙份额暨关联交易
浙江正泰电器股份有限公司 关于受让合伙份额暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有或自筹资金分别受让陆晓静等9位自然人持有的乐清泰禾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐清泰禾”）3,970.00万元合伙份额、周忠原等10位自然人持有的乐清觉泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐清觉泰”）5,580.00万元合伙份额，交易对价为12.49亿元。乐清泰禾、乐清觉泰为公司控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）的持股平台，合计持有正泰安能4.01%的股权。 ? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ? 本次交易事项已经公司独立董事专门会议和董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。 ? 截至本公告披露日，除上述交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为深化绿色能源产业布局，整合优质资源，进一步优化正泰安能股权结构，提升整体战略协同与管控效率，促进户用光伏业务高质量发展，公司拟以自有或自筹资金分别受让陆晓静等9位自然人持有的乐清泰禾3,970.00万元合伙份额、周忠原等10位自然人持有的乐清觉泰5,580.00万元合伙份额，交易对价为12.49亿元。 乐清泰禾、乐清觉泰为公司控股子公司正泰安能的持股平台，合计持有正泰安能4.01%3,970.00万元合伙份额、乐清觉泰5,580.00万元合伙份额，公司直接及间接持有正泰安能的比例将从64.13%提高至68.14%，正泰安能仍为公司合并报表范围内子公司。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年9月25日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于受让合伙份额暨关联交易的议案》，关联董事朱信敏、林贻明已对本议案回避表决。 （三）本事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。 （四）截至本公告披露日，除上述交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一（非关联方）
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 乐清泰禾、乐清觉泰为公司控股子公司正泰安能的持股平台，合计持有正泰安能4.01%的股权。公司以自有或自筹资金分别受让陆晓静等9位自然人持有的乐清泰禾3,970.00万元合伙份额、周忠原等10位自然人持有的乐清觉泰5,580.00万元合伙份额。 本次交易完成后，公司将成为乐清泰禾、乐清觉泰有限合伙人，分别持有乐清泰禾3,970.00万元合伙份额、乐清觉泰5,580.00万元合伙份额，公司直接及间接持有正泰安能的比例将从64.13%提高至68.14%，正泰安能仍为公司合并报表范围内子公司。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响权属转移的情形；该交易标的转让亦不涉及债权债务转移等事项。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的一 1）基本信息
本次交易前股权结构：
1）基本信息
本次交易前股权结构：
公司董事朱信敏作为有限合伙人持有乐清泰禾90%合伙份额，除上述情形外，乐清泰禾与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。公司董事、副总裁兼财务总监林贻明作为有限合伙人持有乐清觉泰15.85%合伙份额，副总裁兼董事会秘书潘产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 乐清泰禾、乐清觉泰有优先受让权的合伙人，均放弃优先受让权。 经查询，乐清泰禾、乐清觉泰不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产一 单位：万元
单位：万元
（一）评估情况 乐清泰禾、乐清觉泰的核心资产分别为正泰安能1.67%、2.34%股权，坤元资产评估有限公司于2025年9月20日出具了《正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司拟了解企业市场价值涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕848号）（以下简称“《评估报告》”）。 （1）评估对象：正泰安能的股东全部权益价值 （2）评估范围：正泰安能的资产及负债 （3）价值类型：市场价值 （4）评估基准日：2025年7月31日 （5）评估方法：资产基础法、收益法 （6）评估结论：“经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为正泰安能股东全部权益的评估值，正泰安能股东全部权益的评估价值为35,300,000,000.00元（大写为人民币叁佰伍拾叁亿元整），与归属于母公司的所有者权益价值17,284,178,967.58元相比，评估增值18,015,821,032.42元，增值率为104.23%。” （二）定价情况 交易各方以坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》为定价基础，经交易各方友好协商，本次交易中，正泰安能估值与其最近一次增资扩股的投后估值保持一致，为316.09亿元；对应乐清泰禾和乐清觉泰合伙份额的交易价格分别为5.24亿元、7.26亿元。综上，本次交易定价低于评估价，符合市场原则，定价公允、合理。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）乐清泰禾份额转让协议的主要内容 1、转让方：朱信敏、石卫松、谢欢、朱蝶、吴星亮、何治庆、卫建中、齐静静、陆晓静 2、受让方：浙江正泰电器股份有限公司 3、转让标的及转让价款 转让方各方有意向受让方转让乐清泰禾合计99.25%合伙份额，转让价款合计523,635,649.65元。 4、支付方式 各方同意，受让方应在本协议签署之日起7日内向转让方各方分别支付对应的转让价款。 5、登记变更 本协议签署后，转让方应促成合伙企业就本次份额转让事宜依法修订合伙协议，并将受让方登记为合伙人。 转让方应于本协议签署之日起30日内向合伙企业登记注册的市场监督管理部门提起工商变更申请。审批通过后，转让方应及时向受让方提供市场监督管理局出具的准予变更登记通知书，证明受让方已被登记为转让标的的合法持有人。 6、违约责任 违反本协议约定的，违约方应向守约方承担违约责任，且无论发生何种违约情形，违约方均应负责赔偿因违约而给守约方造成的所有损失、损害和费用（包括但不限于有关的律师费用、诉讼费用、差旅费、评估拍卖费及其他费用）。 7、生效条件 本协议自各方签署之日起生效。 （二）乐清觉泰份额转让协议的主要内容 1、转让方：仇展炜、贾天世、郑慈灿、林贻明、郭延安、张国锋、郑炯敏、潘洁、李英行、周忠原 2、受让方：浙江正泰电器股份有限公司 3、转让标的及转让价款 转让方各方有意向受让方转让乐清觉泰合计98.24%合伙份额，转让价款合计725,880,283.76元。 4、支付方式 各方同意，受让方应在本协议签署之日起7日内向转让方各方分别支付对应的转让价款。 5、登记变更 本协议签署后，转让方应促成合伙企业就本次份额转让事宜依法修订合伙协议，并将受让方登记为合伙人。 转让方应于本协议签署之日起30日内向合伙企业登记注册的市场监督管理部门提起工商变更申请。审批通过后，转让方应及时向受让方提供市场监督管理局出具的准予变更登记通知书，证明受让方已被登记为转让标的的合法持有人。 6、违约责任 违反本协议约定的，违约方应向守约方承担违约责任，且无论发生何种违约情形，违约方均应负责赔偿因违约而给守约方造成的所有损失、损害和费用（包括但不限于有关的律师费用、诉讼费用、差旅费、评估拍卖费及其他费用）。 7、生效条件 本协议自各方签署之日起生效。 六、关联交易对上市公司的影响 本次交易有助于深化绿色能源产业布局，整合优质资源，进一步优化正泰安能股权结构，提升整体战略协同与管控效率，促进户用光伏业务高质量发展，不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易以交易标的评估值为基础确定交易价格，定价公允，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 本次交易完成后，正泰安能仍为公司合并范围内子公司，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致新增其他关联交易的情况，不会产生同业竞争。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2025年9月25日召开第十届董事会第六次会议审议通过本议案，关联董事朱信敏、林贻明已回避表决，本事项无需提交公司股东会审议。 （二）独立董事审议情况 公司于2025年9月25日召开第十届董事会2025年第三次独立董事专门会议，独立董事认为：本次关联交易以交易标的评估值为基础确定交易价格，定价公允，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司和中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项，并同意提交董事会审议，关联董事应回避表决。 特此公告。 浙江正泰电器股份有限公司董事会 2025年9月26日 中财网
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