[担保]正泰电器(601877):正泰电器对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为加强浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、监管规则及《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）”的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指：（1）公司对其合并报表范围之内的主体提供的担保；（2）公司控股子公司对公司合并报表范围内的其他主体提供的担保；（3）公司对合并报表范围之外的主体提供的担保；（4）公司控股子公司对公司合并报表范围之外的主体提供的担保。公司控股子公司对公司提供的担保、公司控股孙公司对该孙公司控股股东的担保，不计入对外担保范围。 第三条公司对外担保实行统一管理，公司的董事会和股东会是对外担保行为的决策机构。未经公司董事会或股东会批准，公司、控股子公司不得对外提供任何担保。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司对外担保，应当采取各类必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第六条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章 对外担保的审批权限和程序 第七条被担保人应满足以下条件： （一）资信状况良好，无重大不良信用记录； （二）经营情况正常，具有持续经营能力； （三）财务状况稳健，具备偿债能力； （四）借款及资金用途符合法律法规和国家政策规定； （五）不存在可能影响其偿债能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚； （六）公司认为需要具备的其他条件。 第八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第九条 公司财务部门应对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出具书面明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东会审批。 第十条公司董事会或股东会对对外担保事项进行审议、表决。对于被担保人有下列情形之一的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）不能提供担保的其他情形。 第十一条 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 对于关联担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。已履行股东会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条以下担保事项在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 为关联人提供担保时，关联人应当依规回避表决，该项表决达到出席股东会的其他股东所持表决权相应比例以上才可获得通过。 股东会对本条第（四）款内容作出决议时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十四条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期间； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。 第十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得不得代表公司、控股子公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。 第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第三章 对外担保的日常管理 第十九条 公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审批、反担保合同的签订、后续管理及对外担保档案的管理等工作。 第二十条 公司财务部门应及时将对外担保的全部资料（含被担保人提供的申请材料、公司财务部门的审核意见、担保合同、反担保合同、审批流程情况及其他后续管理资料）报证券部备案，以便证券部履行相关的信息披露义务。 第二十一条 董事会或股东会经审议同意为被担保方提供担保后，公司担保主办部门方能具体办理相关担保手续等事宜。公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人的财务资料，按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部门应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动追偿程序。 第四章 对外担保的信息披露 第二十三条 公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的有关规范性文件及《上市规则》相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司证券部负责。 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十四条 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露。 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第五章 责任追究 第二十五条公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、解除职务等处分，并且可以向其提出赔偿要求。 第二十六条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、部门规章和规范性文件等规定及《公司章程》冲突的，按照有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条本制度经公司董事会审议通过后实施，董事会有权根据有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定及公司实际情况，对本制度进行修订。 中财网
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