唯捷创芯(688153):中信建投证券股份有限公司关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）作为唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“唯捷创芯”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对唯捷创芯首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕425号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,080,000股，并于2022年4月12日在上海证券交易所科创板上市。发行完成后公司总股本为400,080,000股，其中有限售条件流通股369,540,709股，占公司发行后总股本的92.37%，无限售条件流通股30,539,291股，占公司发行后总股本的7.63%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为8名，限售期为自取得之日起至公司股票上市36个月（因触发承诺的履行条件，锁定期延长6个月），限售股数量为239,402,969股，占公司股本总数的55.63%。 现限售期即将届满，上述限售股将于2025年10月13日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成后总股本400,080,000股，其中有限售条件流通股369,540,709股，无限售条件流通股30,539,291股。 2022年9月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司关于2020年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2022-026）。唯捷创芯2020年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权的激励对象为180人，行权股票数量为8,539,418股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2025年9月14日。行权后，公司的股本总额由400,080,000股变更为408,619,418股。 2023年3月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司关于2020年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-006）。唯捷创芯2020年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权的激励对象为26人，行权股票数量为620,176股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2026年3月27日。行权后，公司的股本总额由408,619,418股变更为409,239,594股。 2023年6月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司关于2020年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-026）。唯捷创芯2020年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权人数为3人，行权股票数量为34,073股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2026年6月9日。行权后，公司的股本总数由409,239,594股变更为409,273,667股。 2023年7月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司关于2020年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-033）。唯捷创芯2020年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权人数为178人，行权股票数量为8,891,567股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2026年7月19日。行权后，公司的股本总数由409,273,667股变更为418,165,234股。 2024年3月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司关于2020年股票期权激励计划第二个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-005）。唯捷创芯2020年股票期权激励计划第二个行权期第二次行权人数为8人，行权股票数量为151,680股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2027年3月20日。行权后，公司的股本总数由418,165,234股变更为418,316,914股。 2024年8月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司关于2020年股票期权激励计划第三个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-034）。唯捷创芯2020年股票期权激励计划第三个行权期第一次行权人数为169人，行权股票数量为11,680,873股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2027年8月6日。行权后，公司的股本总数由418,316,914股变更为429,997,787股。 2025年5月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司关于2020年股票期权激励计划第三个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-036）。唯捷创芯2020年股票期权激励计划第三个行权期第二次行权人数为11人，行权股票数量为315,221股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2028年5月12日。行权后，公司的股本总数由429,997,787股变更为430,313,008股。 除上述股本变化外，本次上市流通的限售股形成后，公司未因利润分配、公积金转增导致股本数量变化。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东关于限售安排作出的承诺如下： （一）荣秀丽、孙亦军的承诺 1、公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人直接、间接持有的公司本次发行上市前的股份（以下简称“首发前股份”）；且在公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司实现盈利后，本人可以自公司实现盈利当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但本人亦同时遵循其他限售安排和自愿锁定承诺及相关法律法规的规定。 2、本人所持公司首发前股份，自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份。 3、若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的首发前股份的锁定期在上述第1、2项的基础上自动延长6个月，且不因本人在发行人担任的职务发生变更、离职等原因而放弃履行本项承诺。 4、本人在锁定期满后减持的，在本人任职公司董事期间，本人每年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%。在本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的全部公司股份（含本人申报离职之日起半年内增持的公司股份）。如本人在任期届满前离职的，在本人离职后半年内，仍遵循上述不减持承诺，在剩余未满任期和任期届满后6个月内仍遵守上述每年减持不超过25%的比例要求。 5、本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交易所规则的规定，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的方式，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务，不同减持方式下对应的可减持股份比例亦应符合前述规定，且在计算可减持股份比例时，本人与本人的一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持股合并计算，并承诺在减持前3个交易日予以公告。 6、本人所持公司首发前股份，在锁定期满后两年内减持的，每年减持数量不超过本人所持首发前股份的15%，其减持价格不低于发行价，且不因本人在发行人担任的职务发生变更、离职等原因而放弃履行本项承诺。 （二）第一大股东Gaintech的承诺 1、公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本企业直接、间接持有的公司本次发行上市前的股份（以下简称“首发前股份”）；且在公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司实现盈利后，本企业可以自公司实现盈利当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但本企业亦同时遵循其他限售安排和自愿锁定承诺及相关法律法规的规定。 2、本企业所持公司首发前股份，自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份。 3、若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的首发前股份的锁定期在上述第1、2项的基础上自动延长6个月。 4、本企业在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交易所规则的规定，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的方式，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务，不同减持方式下对应的可减持股份比例亦应符合前述规定，且在计算可减持股份比例时，本企业与本企业的一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持股合并计算，并承诺在减持前3个交易日予以公告。 5、本企业所持公司首发前股份，在锁定期满后两年内减持的，每年减持数量不超过本企业所持首发前股份的50%，其减持价格不低于发行价。 （三）持股5%以上且由孙亦军控制的股东北京语越的承诺 1、公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本企业直接、间接持有的公司本次发行上市前的股份（以下简称“首发前股份”）；且在公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司实现盈利后，本企业可以自公司实现盈利当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但本企业亦同时遵循其他限售安排和自愿锁定承诺及相关法律法规的规定。 2、本企业所持公司首发前股份，自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份。 3、若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的首发前股份的锁定期在上述第1、2项的基础上自动延长6个月。 4、本企业所持公司首发前股份，在锁定期满后两年内减持的，每年减持数量不超过本企业所持首发前股份的50%，其减持价格不低于发行价。 5、锁定期内，通过本企业持有公司股份的公司员工，将所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划有关协议的约定处理。 6、本企业在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交易所规则的规定，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的方式，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务，不同减持方式下对应的可减持股份比例亦应符合前述规定，且在计算可减持股份比例时，本企业与本企业的一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持股合并计算，并承诺在减持前3个交易日予以公告。 （四）持5%以上、由荣秀丽控制且申报前一年新增股东天津语捷的承诺1、公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本企业直接、间接持有的公司本次发行上市前的股份（以下简称“首发前股份”）；且在公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司实现盈利后，本企业可以自公司实现盈利当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但本企业亦同时遵循其他限售安排和自愿锁定承诺及相关法律法规的规定。 2、本企业所持公司首发前股份，自取得之日起至公司股票上市36个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份。 3、若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的首发前股份的锁定期在上述第1、2项的基础上自动延长6个月。 4、本企业所持公司首发前股份，在锁定期满后两年内减持的，每年减持数量不超过本企业所持首发前股份的50%，其减持价格不低于发行价。 5、锁定期内，通过本企业持有公司股份的公司员工，将所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划有关协议的约定处理。 6、本企业在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交易所规则的规定，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的方式，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务，不同减持方式下对应的可减持股份比例亦应符合前述规定，且在计算可减持股份比例时，本企业与本企业的一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持股合并计算，并承诺在减持前3个交易日予以公告。 （五）由荣秀丽或孙亦军控制（或报告期内曾经控制）且申报前一年新增股东天津语尚、天津语腾、天津语唯的承诺 1、公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本企业直接、间接持有的公司本次发行上市前的股份（以下简称“首发前股份”）；且在公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司实现盈利后，本企业可以自公司实现盈利当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但本企业亦同时遵循其他限售安排和自愿锁定承诺及相关法律法规的规定。 2、本企业所持公司首发前股份，自取得之日起至公司股票上市36个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份。 3、若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的首发前股份的锁定期在上述第1、2项的基础上自动延长6个月。 4、锁定期内，通过本企业持有公司股份的公司员工，将所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划有关协议的约定处理。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东关于限售安排无其他特别承诺。 截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为239,402,969股，限售期为自取得之日起至公司股票上市36个月（因触发承诺的履行条件，锁定期延长6个月）；（二）本次上市流通日期为2025年10月13日。 （三）限售股上市流通明细清单：
经核查，本保荐机构认为： 截至本核查意见出具之日，唯捷创芯本次上市流通的限售股股份持有人履行了其在参与公司首次公开发行股票并在科创板上市时做出的限售承诺；唯捷创芯本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、部门规章和交易所业务规则的规定。 综上，本保荐机构对唯捷创芯首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |