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华立科技(301011):北京市金杜律师事务所关于广州华立科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
| 时间：2025年09月25日 18:21:03 中财网 |
关于广州华立科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：广州华立科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广州华立科技股份有限公司（以下简称发行人、华立科技或公司）的委托，作为专项法律顾问，就发行人以简易程序向特定对象发行股票事宜（以下简称本次发行）提供法律服务，现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就涉及本次发行的有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1.发行人已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明。
2.发行人提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次发行有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供华立科技为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意华立科技在其为本次发行所制作的相关文件中按照监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行实施情况相关事项进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本次发行实施情况所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所依据中国境内法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。
一、本次发行取得的相关批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
2025年3月27日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
2025 4 21 2024
年 月 日，发行人召开 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2025年4月25日，根据2024年年度股东大会的授权，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》2025 2025
《关于公司 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，前述议案均2025
经公司第三届独立董事专门会议 年第二次会议审议通过。
根据2024年年度股东大会的授权，2025年8月12日，发行人召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于开立以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。前述议案均经公司第三届独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。
（二）深交所审核及中国证监会注册
根据深交所发行上市审核信息公开网站公示，发行人本次发行于2025年8月通过深交所审核。
根据中国证监会出具的《关于同意广州华立科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1972号），中国证监会同意发行人本次发行的注册申请。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得法律法规所需的全部必要的批准和授权。
二、本次发行的实施情况
根据发行人与保荐人（主承销商）万联证券股份有限公司（以下简称万联证券）签署的《关于广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票之承销协议》，万联证券担任本次发行的主承销商和保荐机构。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
2025年8月4日至2025年8月6日，发行人和主承销商万联证券以电子邮件的方式共向104家投资者发出了《广州华立科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
前述104名投资者中具体包括截至2025年7月31日收盘后华立科技前20名股东中的15家非关联股东（剔除华立科技及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、31家基金管理公司、24家证券公司、11家保险机构、23家于第三届董事会第十五次会议决议公告后提交认购意向的投资者。
经核查，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件列明了认购对象与条件、发行对象及分配股票的程序和规则（包括中止发行情形和相应处置安排，认购不足或者缴款不足时追加认购的操作程序、对象要求）等内容，并已按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、收取认购保证金及符合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商向符合条件的特定对象收取的认购保证金不超过拟最大认购金额的20%。
基于上述，本所认为，本次发行认购邀请文件发送对象范围及认购邀请文件的约定符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
（二）本次发行的询价结果
1.申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025年8月79:00-12:00 18
日 期间），主承销商共收到 份《申购报价单》，具体申购情况簿记建档如下：
| 序号 | 申购对象 | 申购价格（元/股） | 申报金额（万元） |
| 1 | 张绮娴 | 22.80 | 1,500 |
| 22.50 | 1,510 | ||
| 2 | 陈卓鹏 | 23.02 | 1,500 |
| 序号 | 申购对象 | 申购价格（元/股） | 申报金额（万元） |
| 22.68 | 2,000 | ||
| 22.27 | 3,000 | ||
| 3 | 苏伟青 | 23.30 | 500 |
| 22.80 | 510 | ||
| 22.30 | 520 | ||
| 4 | 至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限 公司-至简麒麟稳健私募证券投资基 金 | 22.43 | 500 |
| 5 | 李静 | 23.00 | 1,800 |
| 22.72 | 2,000 | ||
| 22.50 | 2,200 | ||
| 6 | 林金涛 | 24.21 | 500 |
| 22.17 | 700 | ||
| 7 | 上海方御投资管理有限公司-方御投 资银樽二号私募证券投资基金 | 25.00 | 500 |
| 23.50 | 800 | ||
| 22.50 | 1,000 | ||
| 8 | 深圳市共同基金管理有限公司-共同 元宇宙私募证券投资基金 | 24.88 | 500 |
| 23.12 | 2,000 | ||
| 22.17 | 3,000 | ||
| 9 | 兴证全球基金管理有限公司 | 26.67 | 500 |
| 25.97 | 2,150 | ||
| 24.21 | 5,500 | ||
| 10 | 北京金泰私募基金管理有限公司-金 泰吉祥一号私募证券投资基金 | 27.17 | 2,000 |
| 11 | 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长 颈鹿6号私募证券投资基金 | 22.18 | 500 |
| 12 | 易米基金管理有限公司 | 24.21 | 1,500 |
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 25.25 | 600 |
| 24.21 | 5,390 | ||
| 23.32 | 8,610 | ||
| 14 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻 盐智选26号私募证券投资基金 | 25.12 | 1,600 |
| 23.73 | 3,100 | ||
| 15 | 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯 鹿17号私募证券投资基金 | 23.65 | 500 |
| 16 | 谭玉玲 | 23.36 | 1,000 |
| 22.88 | 1,200 | ||
| 22.28 | 2,000 | ||
| 17 | 佛山正合资产管理有限公司-正合智 远6号私募证券投资基金 | 24.98 | 1,500 |
| 24.28 | 2,500 | ||
| 23.68 | 3,000 | ||
| 序号 | 申购对象 | 申购价格（元/股） | 申报金额（万元） |
| 18 | 诺德基金管理有限公司 | 25.99 | 520 |
| 24.61 | 1,590 | ||
| 23.55 | 7,270 |
经核查， 年 月 日当日 点前，除兴证全球基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司因而无需缴纳申购保证金外，其余14名投资者均按《认购邀请书》要求及时足额缴纳保证金，参与本次报价的投资者及其管理产品的申购均符合认购邀请文件要求，均为有效报价，上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
本所认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格；本次发行的上述申购符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
2.本次发行的定价和配售对象的确定
根据本次发行相关董事会会议决议和股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格将根据2024年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2025年8月5日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即发行价格不低于22.17元/股。
根据簿记建档情况，华立科技和主承销商按照《认购邀请书》规定的价格优先、认购金额优先和时间优先（以主承销商收到《申购报价单》时间为准）的原则，结合本次发行募集资金总额要求，最终确定本次发行的竞价结果，本次发行对象为8名投资者，发行价格为24.21元/股，具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格 （元/股） | 获配数量（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 24.21 | 2,271,788 | 54,999,987.48 |
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格 （元/股） | 获配数量（股） | 获配金额（元） |
| 2 | 佛山正合资产管理有限公司- 正合智远6号私募证券投资 基金 | 24.21 | 1,032,631 | 24,999,996.51 |
| 3 | 北京金泰私募基金管理有限 公司-金泰吉祥一号私募证券 投资基金 | 24.21 | 826,104 | 19,999,977.84 |
| 4 | 湖南轻盐创业投资管理有限 公司-轻盐智选26号私募证券 投资基金 | 24.21 | 660,883 | 15,999,977.43 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 24.21 | 656,753 | 15,899,990.13 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 24.21 | 276,748 | 6,700,069.08 |
| 7 | 上海方御投资管理有限公司- 方御投资银樽二号私募证券 投资基金 | 24.21 | 206,526 | 4,999,994.46 |
| 8 | 深圳市共同基金管理有限公 司-共同元宇宙私募证券投资 基金 | 24.21 | 206,526 | 4,999,994.46 |
| 合计 | 6,137,959 | 148,599,987.39 |
基于上述，本所认为，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合本次发行方案的要求，上述发行过程公平、公正，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定以及本次发行相关董事会会议决议和股东大会决议的要求。
（三）本次发行认购协议的签署
截至2025年8月11日，华立科技已分别与本次发行的前述认购对象签署了《广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。
《股份认购协议》对本次发行价格、发行对象的获配股份数量、认购款缴付及争议解决等事项进行了明确约定，并载明《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：1、本次发行已获得发行人2024年年度股东大会授权的董事会审议并通过；2、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
经核查，本所认为，发行人已与各发行对象签署了《股份认购协议》，《股份认购协议》的内容合法有效，并明确约定生效条件为本次发行经年度股东大会授权的董事会审议通过且经中国证监会注册，符合《实施细则》相关规定。
（四）本次发行的缴款及验资
1. 2025年9月15日，发行人及主承销商向发行对象发出了《广州华立科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），通知全体发行对象按照规定时间缴纳认购资金。
2. 本次发行认购全部以现金认购。根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月19日出具的《验资报告》（司农验字[2025]25004530059号），截至2025年9月17日下午十七时（17:00）止，万联证券为本次发行指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币壹亿肆仟捌佰伍拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元叁角玖分（小写148,599,987.39元）。
3. 根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月19日出具的《验资报告》（司农验字[2025]25004530045号），截至2025年9月18日止，发行人以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票6,137,959股，募集资金总额为148,599,987.39元，扣除发行费用（不含增值税）3,146,226.41元，募集资金净额为145,453,760.98元，其中计入股本为6,137,959.00元，资本公积（股本溢价）为139,315,801.98元。
基于上述，本所认为，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项，本次发行的缴款和验资符合《发行注册管理办法》第三十二条第二款和《实施细则》第五十四条的相关规定。
综上，本所认为：
1. 本次发行过程符合《发行注册管理办法》《实施细则》等有关规定，发行结果合法有效。
2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购对象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反中国境内法律法规的强制性规定，内容合法有效。
3. 华立科技本次发行的募集资金已足额缴纳。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据华立科技和主承销商提供的簿记建档资料、8名认购对象提供的申购材料等文件，经核查，上述认购对象具有认购本次发行项下新增股份的主体资格，本次发行的认购对象未超过35名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据华立科技和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象出具的申购材料等文件，并经查询中国证券投资基金业协会、中国证监会网站等公开渠道，本次发行的认购对象的登记备案情况如下：
1. 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划参与本次认购，上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
2. 兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金和资产管理计划参与本次认购，上述参与本次发行认购的产品中，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关的私募投资基金备案程序。
3. 北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司管理的轻盐智选26号私募证券投资基金、上海方御投资管理有限公司-方御投资银樽二号私募证券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金、佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案。
综上，本所认为，本次发行认购对象涉及需要备案的产品均已根据有关法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象的出资方基本信息表、本次发行认购对象在其提交的《申购报价单》以及其签署的《股份认购协议》中的承诺、主承销商以及公司提供的关联方信息明细表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（网址为http://www.gsxt.gov.cn）查询，在认购对象出具承诺真实、准确、完整的前提下，本次发行的认购对象不存在华立科技及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员以直接或间接形式参与本次发行的情形。
（四）认购资金来源
根据本次发行人与认购对象分别签署的《股份认购协议》，本次发行的全部发行对象（即《股份认购协议》的乙方）均已作出保证或者承诺：“认购本次向特定对象发行股票的全部资金来源符合中国适用法律的要求”“参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况”“乙方及乙方最终认购方不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向乙方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向乙方提供财务资助或者其他补偿的情形”。
基于上述，本所认为，本次发行确定的认购对象具备认购上市公司以简易程序向特定对象发行股份的主体资格，且不超过35名，符合《发行注册管理办法》《实施细则》的有关规定。
四、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1.
本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行依法可以实施。
2. 本次发行过程公平、公正，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律法规。
3. 本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》合法、有效。
4. 本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
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