华立科技(301011):万联证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性报告
关于广州华立科技股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票 发行过程及认购对象合规性报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州华立科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1972号）批复，同意广州华立科技股份有限公司（以下简称“华立科技”“公司”或“发行人”）以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为华立科技本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及华立科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现就有关发行情况汇报如下： 一、本次发行的基本情况 （一）股票类型和每股面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 （二）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年8月5日。发行价格不低基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为24.21元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 （三）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为6,137,959股。发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的30%，未超过本次《广州华立科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 （四）发行对象 本次发行的发行对象为兴证全球基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限- 6 - 公司正合智远 号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司金泰吉祥一号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选26号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海方御投资管理有限公司-方御投资银樽二号私募证券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金。 本次发行对象最终确定为8名，未超过35名，均为本次认购邀请文件发送的对象，符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。 （五）募集资金金额 本次发行的募集资金总额为148,599,987.39元，扣除发行费用（不含增值税）3,146,226.41元，募集资金净额为145,453,760.98元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东大会决议并经中国证监会同意注册以及发行方案中规定的募集资金规模上限14,860.00万元。 （六）限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，本次发行对象所取得公司本次以简易程序向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 若中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则参与本次发行的特定对象将根据中国证监会、深交所等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及已向深交所报送的发行方案的规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）内部决策程序 2025年3月27日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2025年4月21日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年4月25日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了本次发行方案及相关事项。 根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年8月12日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了本次发行竞价结果等相关发行事项。 （二）监管部门审核及注册过程 2025年8月22日，发行人收到深交所出具的《关于受理广州华立科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕155号），深交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2025年8月27日向中国证监会提交注册。 2025年9月9日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广州华立科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1972号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，主承销商认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，已经深交所审核通过并获得了中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次发行股票的具体情况 （一）认购邀请文件发送情况 发行人和主承销商在北京市金杜律师事务所见证下，于2025年8月4日至2025年8月6日，向符合条件的104名特定对象发出了《广州华立科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次发行认购。具体包括：公司前20大股东中的15家股东（截至2025年7月31日收盘后，已剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、31家证券投资基金管理公司、24家证券公司、11家保险公司以及23家第三届董事会第十五次会议决议公告后已提交认购意向的投资者。 经主承销商和北京市金杜律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《管理办法》《注册办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）申购报价情况 在北京市金杜律师事务所的全程见证下，2025年8月7日（T日）上午 9:00-12:00，主承销商共收到18份符合《认购邀请书》要求的申购报价材料。经主承销商和北京市金杜律师事务所核查，前述18家投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了相关申购报价材料，除兴证全球基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余14家投资者均按《认购邀请书》及时、足额缴纳了申购保证金，申购报价合法有效。 按照申购报价材料接收时间的先后排序，全部有效申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为24.21元/股，发行股数6,137,959股，募集资金总额148,599,987.39元。 本次发行对象最终确定为8家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：
（四）认购对象资金来源的说明 根据本次发行认购对象提交的申购报价材料、发行人与认购对象分别签署的《股份认购协议》，本次发行的全部发行对象均已作出如下保证或者承诺：用于认购本次向特定对象发行股票的全部资金来源符合中国适用法律的要求，参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况；全部发行对象及其最终认购方不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。 经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会以及深交所相关规定。 （五）认购对象私募基金备案情况 参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完1、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金产品、资产管理计划产品参与认购。经核查，上述资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。 2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购。经核查，上述资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 3、佛山正合资产管理有限公司以其管理的“正合智远6号私募证券投资基金”参与本次发行认购，其参与配售的产品为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。 4、北京金泰私募基金管理有限公司以其管理的“金泰吉祥一号私募证券投资基金”参与本次发行认购，其参与配售的产品为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。 5、湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的“轻盐智选26号私募证券投资基金”参与本次发行认购，其参与配售的产品为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。 6、上海方御投资管理有限公司以其管理的“方御投资银樽二号私募证券投资” 基金参与本次发行认购，其参与配售的产品为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。 7、深圳市共同基金管理有限公司以其管理的“共同元宇宙私募证券投资基金”参与本次发行认购，其参与配售的产品为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。 （六）认购对象适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（七）缴款与验资 发行人和主承销商于2025年9月15日向本次发行获配的发行对象发出了《广州华立科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。 根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）2025年9月19日出具的《验[2025]25004530059 2025 9 17 资报告》（司农验字 号），截至 年 月 日下午十七 时（17:00）止，主承销商指定的收款银行账户已收到本次以简易程序向特定对象发行股票认购资金合计人民币148,599,987.39元（大写：人民币壹亿肆仟捌佰伍拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元叁角玖分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 2025年9月18日，万联证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关费用后的募集资金。根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）2025年9月19日出具的《验资报告》（司农验字[2025]25004530045号），截至2025年9月18日止，发行人实际已向特定对象发行普通股（A股）6,137,959股，募集资金总额148,599,987.39元，扣除发行费用（不含增值税）3,146,226.41元，募集资金净额为145,453,760.98元，其中计入股本为6,137,959.00元，计入资本公积（股本溢价）为139,315,801.98元。 经核查，主承销商认为，本次发行的缴款和验资过程合规，符合认购邀请文件的约定，以及《管理办法》《注册办法》《实施细则》等相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2025年8月22日，发行人收到深交所出具的《关于受理广州华立科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕155号），深交所对发行人报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。发行人于2025年8月25日对此进行了公告。 2025年9月9日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意广州华立科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1972号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，发行人于2025年9月9日进行了公告。 主承销商将按照《注册办法》《实施细则》及《管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性结论性意见 经核查，主承销商认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意广州华立科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1972号）和发行人履行的内部决策事项的要求，符合发行人和主承销商已向深交所报备的发行方案要求，本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，主承销商认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向深交所报备的发行方案要求。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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