英威腾(002334):广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书
深圳市英威腾电气股份有限公司 2025年员工持股计划的 法律意见书 中国广东深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 广东信达律师事务所 关于深圳市英威腾电气股份有限公司 2025年员工持股计划 的法律意见书 致：深圳市英威腾电气股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）的委托，担任英威腾2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问。 信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）及《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。 第一节 律师声明 信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规发表法律意见。 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效性，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 信达仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次员工持股计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次员工持股计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得被用于其他目的。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2025年9月11日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》。 2025年9月13日，公司在巨潮资讯网公告了《深圳市英威腾电气股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。 根据《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定，信达律师对《员工持股计划（草案）》进行了逐项核查，具体如下： 1、根据公司确认并经信达律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所需的授权与批准程序及信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）款及《自律监管指引》第6.6.2关于依法合规原则的相关要求。 2、根据公司及本次员工持股计划的参加对象确认、董事会相关决议并经信达律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款及《自律监管指引》第6.6.2关于自愿参与原则的要求。 3、根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划的参加对象确认并经信达律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款及《自律监管指引》第6.6.2关于风险自担原则的相关要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划的参加对象抽查社保清单、劳动合同以及公司确认，本次员工持股计划参加对象为公司（含合并报表范围内子公司，下同）任职的中层管理人员和技术（业务）骨干人员，本次员工持股计划不含董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其直系亲属、父母、子女、配偶。拟参加本次员工持股计划的员工总人数为206人（不含预留人员），各参加对象最终分配份额和比例以最终实际分配情况为准，且根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）款及《自律监管指引》第6.6.7条第（三）款关于员工持股计划参加对象的相关规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款及《自律监管指引》第6.6.7条第（四）款关于员工持股计划的资金来源的相关规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股份，本次员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放在专用证券账户内的公司A股股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款及《自律监管指引》第6.6.7条第（五）款关于员工持股计划的股票来源的相关规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，各自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）款及《自律监管指引》第6.6.7条第（六）款关于持股期限的相关规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本次员工持股计划草案公告时公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次员工持股计划草案公告时公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）；本次员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过989.43万股（含预留份额），占公司当前股本总额81,380.060万股的1.22%，最终受让股份数量以实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（六）款及《自律监管指引》第6.6.7条第（二）款关于员工持股计划规模的规定。 9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划在获得股东会批准后，由公司自行管理；本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定和修改本计划草案，董事会在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《试点指导意见》第二部分第（七）款及《自律监管指引》第6.6.7条第（七）款关于员工持股计划管理的相关规定。 10、经核查，除上述事项以外，《员工持股计划（草案）》还对如下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人机构的选任程序；（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（7）其他重要事项。《员工持股计划（草案）》的前述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）款及《自律监管指引》第6.6.7条关于员工持股计划草案应包含内容的规定。 综上所述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的会议文件及在巨潮资讯网发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1、2025年9月11日，公司召开职工代表大会，就公司实施2025年员工持股计划事宜充分征求职工代表意见，一致同意公司实施2025年员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。 2、2025年9月11日，公司召开第七届董事会提名与薪酬考核委员会第六次会议，审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款及《自律监管指引》第6.6.6条的规定。 3、2025年9月11日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》并提议召开股东会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款及《自律监管指引》第6.6.6条的规定。 4、公司已聘请信达对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款及《自律监管指引》第6.6.8条的规定。 （二）尚需履行的法定程序 根据《试点指导意见》及《自律监管指引》相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东会召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定履行了现阶段所需的法律程序。 四、本次员工持股计划其他安排的合法合规性 （一）股东会回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象不包括公司董事及高级管理人员；召开股东会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的股东应当回避表决。该安排符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定。 （二）员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。该安排符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定。 （三）员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，公司实际控制人、董事及高级管理人员未参加本次员工持股计划，以上参加对象与本次员工持股计划不存在关联关系。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理、代表本计划进行权益处置等具体工作。 因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。该安排符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定。 五、本次员工持股计划的信息披露 （一）经核查，公司在巨潮资讯网上公告了第七届董事会第十一次会议决议、第七届董事会董事会提名与薪酬考核委员会关于公司2025年员工持股计划相关事项的审核意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要等与本次员工持股计划相关的公告文件。 信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段所需的信息披露义务。 （二）根据《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所需的法律程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；本次员工持股计划股东会回避表决安排、公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书一式两份。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 张森林 杨尚东 2025年9月25日 中财网
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