*ST兰黄(000929):北京德恒（兰州）律师事务所关于兰州黄河企业股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见
电话：（0931）8260111邮编：730011 2025年第四次临时股东会的法律意见 北京德恒（兰州）律师事务所 关于兰州黄河企业股份有限公司 2025年第四次临时股东会的 法律意见 德恒37G20240250号 致：兰州黄河企业股份有限公司 北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称：本所）受兰州黄河企业股份有限公司（以下简称：公司/贵公司）委托，就贵公司2025年第四次临时股东会（以下简称：本次股东会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称：《股东会规则》）、《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表本《法律意见》。 为出具本《法律意见》，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： （一）《公司章程》； （二）董事会决议及相关股东会审议的议案； （三）公司于2025年9月4日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）公布的《兰州黄河企业股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025（临）-62）（以下简称：《通知》）；公司于2025年9月5日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）公布的《兰州黄河企业股份有限公司关于2025年第四次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（公告编号：2025（临）-66）（以下简称：《补充通知》）； （四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； 2025年第四次临时股东会的法律意见 （五）公司本次会议股东表决情况凭证资料； （六）本次会议其他会议文件。 本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本《法律意见》所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本《法律意见》中，本所律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本《法律意见》仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、关于本次股东会的召集和召开 （一）本次股东会的召集 根据公司于2025年9月4日、2025年9月5日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网登载的《通知》、《补充通知》，公司董事会已就本次股东会的召开做出了决议并以公告形式通知股东。据此，公司本次股东会的召集符合《公2025年第四次临时股东会的法律意见 司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会的召开 1.根据《通知》、《补充通知》，公司定于2025年9月25日（星期四）下午2:30分召开本次股东会。公司召开本次股东会的《通知》、《补充通知》已提前十五日以公告方式做出。据此，公司通知召开本次股东会的时间符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 2.根据《通知》、《补充通知》，公司有关本次股东会会议通知的主要内容有：会议召开的基本情况、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等，包括会议召开日期与时间、会议地点、会议方式、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。该《通知》、《补充通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。 3.本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。本次股东会现场会议于2025年9月25日下午2:30分在甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号公司会议室召开，本次会议由董事长谭岳鑫先生主持。本次股东会股东网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加：深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年9月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月25日9:15-15：00的任意时间。 本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东会人员的资格 （一）有权出席公司本次股东会的股东为截至2025年9月22日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或股东委托的代理人。 （二）根据本所律师的审查，出席本次股东会的股东及股东授权委托代表共计94名，所持股份60,795,277股，占公司有表决权股份总数的33.4037%。其2025年第四次临时股东会的法律意见 中： 1.现场出席本次股东会的股东及股东授权委托代表共计7名，所持股份54,763,976股，占公司有表决权股份总数的30.0898%。 本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。 2.根据本次会议的网络投票结果,参与本次会议网络投票的股东共87名，代表公司有表决权的股份6,031,301股，占公司有表决权股份总数的3.3139%。 （三）出席会议的公司董事、高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东会。 （四）公司聘请的见证律师。 本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序 经本所律师见证，公司董事会于2025年9月4日收到控股股东兰州黄河新盛投资有限公司提交的《关于增加兰州黄河企业股份有限公司2025年第四次临时股东会临时提案的函》，提请将《关于购买股权被动形成财务资助的议案》作为临时提案，提交公司2025年第四次临时股东会审议。截至《补充通知》公告披露日，提出临时提案的股东兰州黄河新盛投资有限公司直接持有公司股份39,931,229股，持股比例为21.50%。 本所律师认为，本次会议提出临时提案的股东依法具有提出临时议案的资格；提案程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 2025年第四次临时股东会的法律意见 四、本次会议的表决程序 （一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。 经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《通知》、《补充通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。 （二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表2名与本所律师1名共同负责进行计票、监票。 （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并披露表决结果。 本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 五、本次会议审议的议案及表决结果 出席本次股东会的股东指定司培俊律师、杨小军律师对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。结合本次会议的现场会议投票结果以及网络投票结果，本次会议的表决结果为： 1.审议《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意59,835,677股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4216%；反对633,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0414%；弃权326,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5370%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意10,616,148股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.7103%；反对633,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.4692%；弃权326,500股（其中，2025年第四次临时股东会的法律意见 因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8206%。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意59,835,677股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4216%；反对941,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5480%；弃权18,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0304%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意10,616,148股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.7103%；反对941,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1299%；弃权18,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1598%。 根据表决结果，该议案获得通过。 3.审议《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意59,798,377股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3602%；反对978,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6093%；弃权18,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0304%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意10,578,848股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.3880%；反对978,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.4522%；弃权18,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1598%。 根据表决结果，该议案获得通过。 4.审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2025年第四次临时股东会的法律意见 表决结果：同意59,798,377股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3602%；反对670,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1027%；弃权326,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5370%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意10,578,848股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.3880%；反对670,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.7914%；弃权326,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8206%。 根据表决结果，该议案获得通过。 5.审议《关于购买股权被动形成财务资助的公告》 表决结果：同意59,791,677股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3492%；反对677,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1137%；弃权326,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5370%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意10,572,148股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.3302%；反对677,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8493%；弃权326,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8206%。 根据表决结果，该议案获得通过。 本所律师审查认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、行政法规和规范性文件及《股东会规则》《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集2025年第四次临时股东会的法律意见 人资格、会议表决方式、表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 （以下无正文） 2025年第四次临时股东会的法律意见 （此页为《北京德恒（兰州）律师事务所关于兰州黄河企业股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京德恒（兰州）律师事务所 负责人： 杨栋 承办律师： 司培俊 承办律师： 杨小军 二〇二五年九月二十五日 中财网
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