软控股份(002073):软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二期解除限售事宜的法律意见书
关于软控股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第二期解除限售事宜的 法律意见书 致：软控股份有限公司 山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“公司”）委托，根据双方签署的《专项法律顾问聘应协议》，担任公司实施2023年限制性股票激励计划事宜之特聘专项法律顾问，就软控股份根据2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《2023年激励计划》”）相关规定，对2023年限制性股票激励计划第二期限制性股票解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）进行核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： （一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《软控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 （二）本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解除限售所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 （四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和说明发表法律意见，该等文件或说明被视为真实、准确的。 （五）本所律师仅就本次解除限售事项有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本法律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所不具备核查和作出评价的适当资格。 （六）本法律意见书仅供公司实施本次解除限售之目的使用，未经本所律师书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 （七）本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并同意依法对其承担相应的法律责任。 基于以上，本所出具法律意见如下： 一、本次激励计划的实施情况 1、2023年7月13日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审查并发表了肯定性的独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。 2、2023年7月13日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2023年7月17日至2023年7月27日，公司对激励对象的姓名和职务 在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。2023年8月11日，公司披露了《第八届监事会第十一次会议决议公告》、《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》，监事会发表了关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见。 4、2023年8月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 5、2023年8月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内部信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-046）。 6、2023年8月28日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2023年8月28日，向符合激励计划的51名激励对象授予总计3,750.00万股限制性股票，授予价格为4.00元/股。公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。 7、公司独立董事就公司第八届董事会第十一次会议相关事项发表独立意见：一致同意公司本激励计划的授予日为2023年8月28日，并同意以4.00元/股的授予价格向符合授予条件的51名激励对象授予3,750.00万股限制性股票。 8、2023年10月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-064）。至此，公司完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，向51名激励对象授予3,750.00万份限制性股票，授予价格为4.00元/股，授予的限制性股票于2023年10月20日上市。 9、2024年9月27日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共51人，可解除限售的限制性股票数量为1,875.00万股。监事会对相关事项并发表了核查意见。 10、2024年12月10日，公司召开第八届董事会第二十四次会议与第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司《2023年激励计划》1名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票200,000股予以回购注销。2024年12月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截至2025年3月19日，公司已在中登公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2025-003）。 11、2025年4月21日，公司召开第八届董事会第二十五次会议与第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司《2023年激励计划》1名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票300,000股限制性股票予以回购注销。2025年5月19日，公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截至2025年7月21日，公司已在中登公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2025-039）。 二、本次解除限售的批准及授权 2023年8月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 2025年9月25日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共49人，可解除限售的限制性股票数量为1,825.00万股。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》、《2023年激励计划》的相关规定。 三、本次解除限售的相关情况 （一）本次限制性股票的解除限售期 根据《2023年激励计划》，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。 解除限售期及解除限售比例安排如下：
（二）本次解除限售的条件成就情况 1、公司及激励对象满足的条件 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《软控股份有限公司2024年度合并及母公司财务报表审计报告》（中兴华审字【2025】第030243号）、《软控股份有限公司内部控制审计报告书》（中兴华内控审计字【2025】第030027号）、《公司章程》及最近36个月的利润分配相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第九届董事会第五次会议决议，并经本所律师在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国执行信息公开网等官方网站进行核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 2、公司业绩考核条件 根据《2023年激励计划》，2023年限制性股票激励计划的解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
3、个人绩效考核条件 根据公司制定的《软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员负责考核工作的组织和实施，公司人力资源部组成考核小组负责具体考核工作，并向薪酬与考核委员会报告，公司董事会负责考核结果的审核。 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“合格”，则激励对象按照本次激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第九届董事会第五次会议决议，并经核查，本次激励计划第二期的激励对象的解除限售条件均已成就。 （三）本次解除限售的数量 公司2023年限制性股票激励计划第二期共有49名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量共1,825.00万股，占目前公司总股本1,019,725,723股的1.7897%。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次解除限售已满足《2023年激励计划》规定的第二期解除限售条件，符合《管理办法》、《2023年激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足《2023年激励计划》规定的第二期解除限售条件，符合《管理办法》、《2023年激励计划》的相关规定；公司董事会关于本次解除限售的安排符合《管理办法》、《2023年激励计划》的规定。 附则 本《法律意见书》正本一式叁份，无副本。本《法律意见书》由经办律师签署并加盖本所公章后生效。 山东国曜琴岛（青岛）律师事务所 负责人：王书瀚 经办律师：徐 述 经办律师：王 瑗 2025年9月25日 中财网
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