软控股份(002073):东方财富证券股份有限公司关于软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第三期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
东方财富证券股份有限公司 关于软控股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划 第三期股票期权行权及限制性股票解除限 售条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 二〇二五年九月 目 录 第一章 释 义 ..................................................... 1 第二章 声 明 ..................................................... 3 第三章 基本假设 ................................................... 5 第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................... 6 第五章 股票期权第三个行权期行权条件成就情况 ...................... 11 一、第三个等待期即将届满的说明 ................................. 11 二、第三个行权期股票期权行权条件成就的情况 ..................... 11 三、本次股票期权行权的具体安排 ................................. 12 第六章 限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就情况 ............ 15 一、第三个限售期即将届满的说明 ................................. 15 二、第三个解除限售期解除限售条件成就的情况 ..................... 15 三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量 ................... 16 第七章 独立财务顾问的核查意见 .................................... 18 第一章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第二章 声 明 东方财富证券股份有限公司接受委托，担任软控股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在软控股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供软控股份全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由软控股份提供或为其公开披露的部分资料。软控股份已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。 三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《软控股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对软控股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成； 四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2022年8月4日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 独立董事就本激励计划相关议案发表了同意意见。 同日，公司召开了第八届监事会第二次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 二、2022年8月5日至2022年8月15日，公司对《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年8月17日披露了《软控股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-052）。 三、2022年8月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年8月23日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-055）。 四、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年8月22日，向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。公司独立董事对此发表了同意意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。 五、2022年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2022-060）《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061）。至此，公司完成了本激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，向251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股，股票期权授予登记完成日为2022年9月30日；向245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股，限制性股票上市日期为2022年10月13日。 六、2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计200,000份予以注销。 2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。截至2023年7月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2023-041）。 七、2023年9月20日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共248人，可行权的股票期权数量为947.20万份；本次符合解除限售条件的激励对象共244人，可解除限售的限制性股票数量为636.40万股。公司独立董事对相关事项发表了同意意见,监事会对相关事项并发表了核查意见。 八、2023年12月13日，公司召开第八届董事会第十五次会议与第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因2名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计151,200股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计226,800份予以注销。2023年12月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。截至2024年3月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续，并披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2024-002）。 九、2024年7月11日，公司召开第八届董事会第十九次会议与第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因本激励计划有3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26,700股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计69,300份予以注销。2024年7月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续已完成。 十、2024年9月27日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共243人，可行权的股票期权数量为6,955,950份；本次符合解除限售条件的激励对象共239人，可解除限售的限制性股票数量为4,684,050股。 监事会对相关事项并发表了核查意见。 十一、2024年10月10日，公司召开第八届董事会第二十二次会议与第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于对2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，因《激励计划》股票期权的第一个行权期已于2024年9月27日到期，截至到期日有29名激励对象获授的股票期权在本行权期内未行权，公司对未行权的股票期权1,758,601份予以注销。 截至2024年10月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股票期权的注销手续，并披露了《关于对2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期到期未行权股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-055）。 十二、2024年12月10日，公司召开第八届董事会第二十四次会议与第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因《激励计划》3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计100,200股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计112,800份予以注销。2024年12月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。 截至2025年3月11日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2025-002）。 十三、2025年6月13日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。根据《激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对股票期权行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为5.924元/股。 十四、2025年9月5日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。根据《激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对股票期权行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为5.874元/股。 十五、2025年9月25日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共240人，可行权的股票期权数量为6,843,150份；本次符合解除限售条件的激励对象共236人，可解除限售的限制性股票数量为4,583,850股。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。 第五章 股票期权第三个行权期行权条件成就情况 一、第三个等待期即将届满的说明 根据本激励计划的规定，本激励计划第三个行权期为自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为授予股票期权总数的30%。本激励计划股票期权授予登记完成日为2022年9月30日，授予股票期权的第一个等待期于2023年9月29日届满，授予股票期权的第二个等待期于2024年9月29日届满，授予股票期权的第三个等待期将于2025年9月29日届满。 二、第三个行权期股票期权行权条件成就的情况
根据公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意按照本激励计划的相关规定为满足条件的 240名激励对象办理股票期权的行权事宜。 三、本次股票期权行权的具体安排 （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 （二）股票期权简称：软控 JLC2。 （三）股票期权代码：037292。 （四）行权价格：5.874元/股（调整后）。 （五）行权方式：自主行权。 （六）本次符合股票期权行权条件的激励对象共 240人，可行权的股票期权如下：
2、2024年 12月 5日，公司收到鲁丽娜女士的书面辞职报告，鲁丽娜女士因工作调整申请辞去公司副总裁职务。辞去副总裁职务后，鲁丽娜女士仍在公司任职； 3、公司于 2024年 12月 10日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任俞一航先生为公司副总裁。 （七）行权期间：可行权期限为 2025年 9月 30日至 2026年 9月 29日止，具体行权事宜需待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的自主行权手续办理完成后方可实施。 （八）可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 在可行权期间，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述期间根据最新的相关规定进行调整。 第六章 限制性股票第三个解除限售期解除限售条件 成就情况 一、第三个限售期即将届满的说明 根据《激励计划》的规定，本激励计划第三个解除限售期为自限制性股票授予日起 36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的 30%。本激励计划授予限制性股票的上市日为 2022年 10月 13日，授予限制性股票的第一个限售期于2023年 10月 12日届满，授予限制性股票的第二个限售期于 2024年 10月 12日届满，授予限制性股票的第三个限售期将于 2025年 10月 12日届满。 二、第三个解除限售期解除限售条件成就的情况
三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量 本次符合解除限售条件的激励对象共 236人，可解除限售的限制性股票数量为 4,583,850股，占目前公司总股本 1,019,725,723股的 0.4495%。具体情况如下：
2、2024年 12月 5日，公司收到鲁丽娜女士的书面辞职报告，鲁丽娜女士因工作调整申请辞去公司副总裁职务。辞去副总裁职务后，鲁丽娜女士仍在公司任职； 3、公司于 2024年 12月 10日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任俞一航先生为公司副总裁。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划本次行权及解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 中财网
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