*ST摩登(002656):重大对外投资决策制度
重大对外投资决策制度 （2025年 9月修订） 第一章总则 第一条为规范摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及对外投资事项（以下简称“重大事项”）决策程序，建立系统完善的决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条本制度所称重大事项是指： （一）购买或者出售资产（含股权资产）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）法律、法规规定及证券交易所认定的其他交易事项。 本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公司的重大事项。 第三条公司重大事项必须遵守以下原则： （一）符合国家有关法规及产业政策； （二）符合公司发展战略和产业规划，有利于公司可持续发展； （三）有预期的投资回报，并最终能提高公司价值； （四）采取审慎态度，适度规模，对实施过程进行风险管理，兼顾风险与收益平衡。 第二章重大事项的决策程序 第四条公司重大事项的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规规定的权限履行审批程序。 重大事项达到下列标准之一的，应当及时披露： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； (五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到本条规定的披露标准的重大事项，应由公司总经理审批。 第五条公司重大事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但低于50%，且绝对金额超过一千万元但不超过五千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金额超过一百万元但不超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但低于50%，且绝对金额超过一千万元但不超过五千万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金额超过一百万元但不超过五百万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上但低于50%，且绝对金额超过一千万元但不超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （七）公司董事会、总裁办认为应提交董事会审议的其他重大投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条公司重大事项达到下列标准之一的（受赠现金资产除外），经董事会审议通过后需提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第四至六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第八条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： （一）交易仅达到本制度第六条第（一）（四）或者（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议的规定； （二）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易。 第九条对于达到本制度第六条规定标准的决策，若交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 对于未达到本制度第六条规定标准的投资决策，或者自愿提交股东会审议的，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第九条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第十条公司发生本制度第二条第（一）项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第九条进行审计或者评估报告，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十一条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）法律、法规规定及证券交易所认定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十二条 上述购买或出售资产，不包括购买原材料，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第十三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第四至六条的规定。 第十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第四至六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十五条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第四至六条的规定。 第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第四至六条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第四至六条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第四至六条的规定。 第十七条 公司发生除委托理财等交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第四至六条的规定。 已按照本制度第四至六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司重大事项中涉及关联交易时，除按本制度履行相应的重大决策及披露要求外，还应当按照公司有关关联交易的决策制度执行。 公司涉及证券投资、募集资金投资等事项的决策管理按照其专项制度执行。 公司涉及本制度第二条第（四）“提供担保”事项时，按照其专项制度执行。 第十九条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制度披露和履行相应程序。 第三章重大事项的管理及监督检查 第二十条 公司重大事项应由提出建议的业务部门协同相关职能部门进行可行性评估，必要时可由公司聘请第三方中介机构协助调查分析。 第二十一条 对于需报公司董事会审批的项目，应将项目可行性分析等资料报送董事会战略委员会，由战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，提交董事会审议。 第二十二条 公司应本着审慎经营、有效防范化解风险的原则，依据有关内部控制制度要求，计提长期投资减值准备和短期投资跌价准备，把风险控制在最小限度。 第二十三条 公司审计监督部门应对重大事项进行跟踪检查： （一）检查有无资金挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营业绩、经营管理状况等； （二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析。 被投资单位经营状况发生重大变化或出现财务异常情况时，公司审计监督部门应及时向公司审计委员会进行汇报，公司审计委员会在审议讨论相应事项后，认为确需报送董事会审议的，应形成审计委员会决议并向董事会提交书面议案。 第四章法律责任 第二十四条 未经公司有权机构决议通过或授权，公司董事、高级管理人员及其他人员不得擅自代表公司签订重大事项相关合同。越权签订对公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人员的责任。 第五章附则 第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。 第二十六条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第二十七条 本制度经董事会通过，并提交股东会审议表决通过之日起执行，修订亦同。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。 摩登大道时尚集团股份有限公司 2025年9月26日 中财网
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